浙江新安化工集团股份有限公司 关于转让新安小额贷款公司股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

●交易内容：浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以总价款11,133.086万元向联系关系方传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）让渡公司持有的建德市新安小额贷款股份有限公司（以下简称“新安小贷公司”）37.5%（计7,500万股）股份。

●本次交易构成联系关系交易。

●本次交易未构成严重资产重组。

●过往12个月内公司未与传化集团发作股份让渡的联系关系交易以及不存在与其他联系关系人发作不异交易类别联系关系交易的情状。

●本次联系关系交易金额在公司董事会权限范畴内，由非联系关系董事表决通过，无须提交股东大会审议。

●本次交易尚需经金融主管部分批准。

一、联系关系交易根本情状

根据公司战术开展需要，2022年11月7日，公司与传化集团签定了《建德市新安小额贷款股份有限公司之股份让渡协议》（以下简称“《股份让渡协议》”），公司拟以总价款11,133.086万元（折合每股1.4844元人民币）向传化集团让渡持有的新安小贷公司37.5%股份（计7,500万股）。本次交易完成后，公司不再持有新安小贷公司股份。

公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于让渡新安小额贷款公司股份暨联系关系交易的议案》，联系关系董事吴建华、吴严正、周家海回避表决。参与表决的6名非联系关系董事一致附和该议案。董事会受权公司董事长或治理层签订以上股份让渡所涉及的相关文件。公司独立董事颁发事前承认定见和独立定见。

过往12个月内公司未与传化集团发作股份让渡的联系关系交易以及不存在与其他联系关系人发作不异交易类别联系关系交易的情状。本次交易无需提交股东大会审议。

二、联系关系人介绍

（一）联系关系人关系介绍

传化集团为公司的控股股东，契合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款规定的联系关系法人。

（二）联系关系人根本情状

1.公司名称：传化集团有限公司

2.同一社会信誉代码：913301092539087031

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3.成立时间：1995年06月29日

4.注册本钱：人民币80,000万元

5.公司住所：浙江省杭州萧山宁围街道

6.公司类型：有限责任公司

7.法定代表人及现实掌握人：徐冠巨

8.运营范畴：不带贮存运营（批发无仓储运营）其他求助紧急化学品（限分收机构运营）；批发、零售：金属素材、建筑粉饰素材、木材、塑胶、塑料、焦炭涂料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除求助紧急化学品及易造毒化学品）、农机具、日用化工产物及精巧化工产物（除化学求助紧急品及易造毒化学品）、农副产物，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产物，化工原料，化纤原料；进口本企业消费、科研所需的原辅素材，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流办事（国度专项审批的除外）；承接：热通工程、消防工程、通信工程；企业征询办事**（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）

9.传化集团2021年度经审计次要财政数据：总资产778.22亿元，净资产295.44亿元，营业收进731.94亿元，净利润63.91亿元。截行2022年9月30日（数据未经审计），总资产787.94亿元，净资产326.62亿元，营业收进589.96亿元，净利润40.94亿元。

传化集团运营情状不变，财政情况优良，具备履约才能。传化集团与公司在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系契合相关法令律例的要求。

三、联系关系交易标的根本情状

（一）交易标的概略

交易标的和类别：新安小贷公司37.5%股份，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1第一款规定的出卖资产。

（二）标的公司根本情状

1.公司名称：建德市新安小额贷款股份有限公司

2.注册地址：建德市新安江街道严州大道秀水华庭18号

3.法定代表人：姜永平

4.注册本钱：贰亿元整

5.成立日期：2009年1月14日

6.运营范畴：在建德市范畴内依法打点各项小额贷款营业、打点小企业开展、治理、财政等征询营业及其他经批准的营业；保险兼业代办署理营业（详细运营范畴详见《保险兼业代办署理营业答应证》）。

7.比来一年又一期次要财政数据：

（单元：万元）

8.股份机构：

（单元：万股）

9. 权属情状阐明：

本公司持有的新安小贷公司37.5%股份权属清晰，不存在抵押、量押及其他任何限造让渡的情状，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法，不存在障碍权属转移的其他情状。

四、交易标的的订价情状

本次交易价格由交易两边协商确定，即根据新安小贷公司“2021年经审计的净资产+2022年新增1至8月新增帐面净资产-2021年度分红”做为本次股份让渡的计价根底。即以新安小贷公司2022年8月31日(基准日)净资产29,688.23万元为计价根底，确定本次股份让渡价格为每股1.4844元人民币，37.5%股份的让渡总价款为11,133.086万元人民币。

五、联系关系交易协议的次要内容和履约安放

公司与传化集团就本次交易有关事项签订了《股份让渡协议》，次要约定如下：

让渡标的：公司持有的新安小贷公司37.5%（折7,500万股）股份

让渡价款的付出：本次股份让渡款分三期以现金付出，别离在协议生效后5个工做日内，受让方付出10%；获得浙江省金融监管等相关部分批准之日起5个工做内，受让方付出40%；股份交割日后5个工做日内，受让方付出50%。

协议生效的先决前提：两边附和，本协议经两边签订后，尚应称心以下全数先决前提，本协议刚才生效：

（1）新安小贷公司股东会决议附和本次股份让渡事宜；

（2）让渡方和受让方各自内部都通过合规法式批准本次股份让渡事宜。

六、联系关系交易对上市公司的影响

本次交易有利于优化公司资产构造，契合公司战术开展需要，不会对公司消费运营形成倒霉影响。本次交易完成后，公司不再持有新安小贷公司股份。本次交易不会形成新增联系关系交易的情状。

七、联系关系交易履行的审议法式

公司于2022年11月7日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于让渡新安小额贷款公司股份暨联系关系交易的议案》，联系关系董事吴建华、吴严正、周家海回避表决，出席会议的6名非联系关系董事表决一致附和该议案。公司独立董事对该议案颁发事前承认定见和独立定见。

独立董事定见：我们认为公司让渡新安小贷公司股份系根据公司战术开展需要，不存在损害公司及其他股东，特殊是中小股东和非联系关系股东利益的情形。本次联系关系交易事项的决策法式契合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法令律例和标准性文件，以及《公司章程》的有关规定。公司联系关系董事对该议案停止了回避表决，决策法式契合有关法令律例和《公司章程》等有关规定，附和公司关于让渡新安小额贷款公司股份的安放。

特此通知布告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2022年11月8日