1938年10月底，日军在武汉会战和广州战争平分别占据了武汉和广州，也就是占据了其时的粤汉铁路的南北两头，为彻底打通粤汉铁路，以此占据整个南中国，1939年8月武汉日军向南进攻长沙，策动第一次长沙会战，激战一个多月，因为九战区国军奋勇对抗，日军铩羽而回，日军由北向南打通粤汉铁路方案失败。但日军其实不罢休，广州日军决定向北出击粤北重镇韶关，妄图从南向北打通粤汉铁路，由此发作第一次粤北战争。
1939年12月，广州日军以104师团为左路，近卫混成旅团为中路，18师团为右路，兵分三路向韶关进攻。驻守韶关国军由第四战区副司令长官兼第十二集团军总司令余汉谋为总批示，辖62军152师、157师驻守佛冈、清远、花县等地；第63军153师、154师、186师、151师驻守从化牛背脊、增城派潭、东洞、新丰县梅坑，65军驻在英德县和翁源县，做为战争总预备队。
日军104师团沿粤汉铁路北进突击，进攻清远，我62军奋勇对抗。152师师长吴麒营率领全师官兵起首在银盏坳阻击日军，激战数日，打退日军屡次进攻，后104师团在飞机大炮共同下，集中师团主力停止冲锋，152师伤亡惨重，力战不收，银盏坳阵地为日军占据。乘日军安身未稳之际，157师和65军的158师、187师及时援助，猛烈反扑，日军突遭冲击，伤亡惨重，又退出银盏坳，但之后再次从头集结力量在优势火力共同下策动进攻，我军誓死对抗，由此激战数日，阵地几度易手，最末得而复失。
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日军近卫混成旅团向从化良口、牛背脊进攻，63军186师张泽深旅在良口据点凭仗工事阻截日军，同时本地三甲乡公众抗日侵占团从日军侧边和背后不竭扰袭日军，军民协做展开血战，大量杀伤仇敌。153师在斗极、红裙冚等地伏击日军后又在麒麟山迎头痛击，迟滞近卫混成旅团北朝上进步伐。后18师团与近卫混成旅团两股合成一股，在飞机、大炮、坦克的共同下长驱曲进，曲下英德县城、青塘、官渡、新江及翁源县，兵临韶关下辖的曲江县，韶关求助紧急，粤北求助紧急。
求助紧急之中，余汉谋告急求援，中心军54军从湖南急行军南下广东，12月26日抵达曲江。余汉谋大喜，有如拯救稻草，赶紧要求54军军长陈烈带兵进城防卫。陈军长沉着阐发敌情，54军属国军精锐，士气兴旺，求战心切，而日军连番做战，已属怠倦之师，且日军其实不知我54军已经抵达粤北，正可乘隙突袭。由此大军并未进城，间接快速对日展开突击，一部进攻英德之敌，一部攻占新江后再行进攻翁源、青塘之敌。日军早认为胜卷在握，余汉谋只剩残兵败将，不成能主动进攻，因而毫无保镳。待遇54军突击时，登时乱成一团，几无对抗之力，54军乘势猛打猛冲，日军则沿翁翁源公路溃退。
得悉我援军反攻，62军集结所有军力，包罗医务兵、炊事兵、各类文职人员，从良口标的目的向日军背后策动还击，血战后占据牛背脊，日军18师团和近卫旅团退路被截断，登时陷进前后两线苦战境地，余汉谋立即下达全线反攻号令，国军各路四面出击，日军目睹形势逆转，再不退军将陷进重重包抄，边战边战退，一路窜回广州，我军获得本次粤北战争成功。此役，共毙伤俘获日军13966人。