云城置业重大资产重组受问询，上交所：阐明相关差异主要原因及合理性,是否存在高买低卖情状

财联社10月21日讯（编纂 李俊）昨日，云南城投置业股份有限公司（以下简称“云城置业”）因其提交的公司严重资产出卖陈述书草案，收到上海证券交易所《关于对公司严重资产重组草案的问询函》。问询函中要求云城置业对提出问题做进一步阐明，并于 10 个交易日内，书面回复且对严重资产重组陈述书做响应修改。

此中，关于云城置业本次出卖相关资产挂牌参考底价不低于 18.34 亿元的相关交易安放，上交所要求填补阐明若摘牌方为联系关系方，阐明后续供给告贷、去除担保的详细体例，能否存在债务赔偿的相关安放，相关安放能否有利于保障上市公司利益。

同时，需阐明受让方获得公司豁免答应的详细原则，后续需要履行的决策法式，能否存在损害上市公司利益的情状。此外，连系公司标的企业后续过户相关前提前提，阐明上述安放能否可能招致新增对上市公司非运营性资金占用和联系关系担保的情状。

此前，云城置业通过云交所公开挂牌体例别离出卖14家企业股权，交易标的资产为云城置业含全资部属公司天津银润所持有的昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利开展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚开展51%股权、宁波奉化70%股权。

据草案展现，受让方应向标的企业供给告贷用于了偿标的企业向上市公司及其部属控股子公司债务，以及代做为债务人的 标的企业提早了偿债务或由受让方另行供给融资债权人承认的担保，以处理上市公司及其关 联方为标的企业供给的担保，或获得公司关于无需代做为债务报酬标的企业供给的担保的豁免答应。

此外，根据草案，昆仑信任有限责任公司向台州银泰等 3 家标的企业供给贸易房地产抵押贷款撑持证券融资（以下简称 CMBS），目前余额另有 32.65 亿元。

根据 CMBS 合同相关条目，若任一项目公司现实掌握人发作变动，CMBS 将提早末行，需履行提早还款义务，公司存在差额补足、连带责任包管等义务。公司称，若3 家标的企业全数由控股股东全资子公司云南城投康源投资有限公司或其部属企业摘牌，则相关担保的存续将构成联系关系担保，将在工商变动前履行审议法式。

针对此项，上交所要求填补阐明：本次交易做价能否已足够考虑CMBS融资中差额补足义务、连带责任包管等因素，能否存在损害上市公司利益的情状。后续如触发提早还款义务，根据标的企业的还款才能等情状，评估公司可能需要承担的差额补足义务及风险敞口，造定实在可行的办法足够保障上市公司及中小投资者利益。此外，康旅集团及其部属企业持有CMBS份额占比力高，若摘牌方为联系关系方，摘牌后能否有变动CMBS相关合同条目的相关安放。连系房地产所在地同类或类似房地产可比市场价格，足够阐明标的公司评估价格的合理性，能否有利于保障上市公司利益。

值得重视的是，草案及公开信息展现，部门标的企业履历屡次股权让渡或谋划资产出卖事项。2017年，公司收买昆明城海和台州银泰股权，昆明城海和台州银泰经审计净资产评估值别离为21,447.46万元和170,470.58万元，本次交易，昆明城海和台州银泰评估值为9,966.04万元和-24,470.53万元，前后两次评估成果差别较大。问询函要求公司连系标的企业运营情状、评估办法拔取等因素，阐明相关差别的次要原因及合理性，能否存在高买低卖的情状。

来源：财联社 李俊