海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于全资子公司签署《药品上市许可持有人转让协议》的公告

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 通知布告编号：2022-046

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于全资子公司签订《药品上市答应持有人让渡协议》的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

重要内容提醒：

●海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广西维威造药有限公司（以下简称“广西维威”）与广西梧州三箭造药有限公司（以下简称“三箭造药”）签订了《药品上市答应持有人让渡协议》，广西维威以自有资金4,211万元受让三箭造药持有的复方伤风灵颗粒等50个药品的上市答应所有权及相关权益。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成联系关系交易，也不构成严重资产重组，本次交易属于董事长权限范畴，无需经董事会和股东大会审议批准。

●协议两边均具有履约才能，但在合同履行过程中存在相关政策律例、药品监管审批环节不克不及获得通过等不确定性风险，有可能会招致部门或全数合同无法履行。敬请广阔投资者重视投资风险。

一、交易概述

（一）为贯彻落实公司中持久开展战术，丰富公司产物管线，2022年10月26日，公司全资子公司广西维威与三箭造药签订了《药品上市答应持有人让渡协议》，广西维威以自有资金4,211万元受让三箭造药持有的复方伤风灵颗粒等50个药品的上市答应所有权及相关权益。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成联系关系交易，也不构成严重资产重组，本次交易属于董事长权限范畴，无需经董事会和股东大会审议批准。

（三）本次药品上市答应持有人变动事宜尚需国度药品监视治理局审批。

二、 交易对方情状介绍

（一）让渡方的根本情状

名称：广西梧州三箭造药有限公司

同一社会信誉代码：91450400745110909P

成立时间：2002年12月11日

注册地址：梧州市西江四路扶典上冲32号

法定代表人：黎河清

注册本钱：2,500万元

运营范畴：消费、销售合剂（口服液）、糖浆剂、酊剂（内服）、硬胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、片剂（含中药前处置和提取）；日用化学产物的消费与销售（求助紧急化学品除外）；货物或手艺进出口（国度制止或涉及行政审批的货物和手艺进出口除外）。以下仅限分收机构凭有效答应证运营：饮料（固体饮料）消费、销售；生果成品（生果干成品）消费销售。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动。）

（二）受让方的根本情状

名称：广西维威造药有限公司

同一社会信誉代码：91450100MA5K9QU56F

成立时间：2015 年 7 月 27 日

注册地址：南宁市防城港路 10 号

法定代表人：韦天宝

注册本钱：18,000 万元

运营范畴: 药品消费、中药材加工（以上项目凭答应证在有效期内运营，详细项目以审批部分批准的为准）；道路货物运输（凭答应证在有效期内运营，详细项目以审批部分批准的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动。）

三、交易标的根本情状

（一）交易标的概略

1. 交易标的的名称和类型

2.交易标的的权属情状

本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、量押或者其他第三人权力，不存在涉及有关权益的严重争议、诉讼或者仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法办法。本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易协议的订价情状

广西维威收到三箭造药送达的投标邀请书，根据邀标文件信息，三箭造药将其持有的复方伤风灵颗粒等50个药号批文上市答应持有让渡，让渡底价4000万元。本次现实受让价格比投标邀请书价格略高，次要原因是有其他公司参与竞标，合作比力猛烈。三箭造药共计邀约4家单元投标，公司经综合评估报价4,211万元，确保公司在合理范畴内中标。

五、交易协议的次要内容及履约安放

甲方：广西维威造药有限公司

乙方：广西梧州三箭造药有限公司

（一）让渡标的

1、本协议让渡标的为复方伤风灵颗粒等50个药品上市答应持有的天分（后简称:“该项目”）。

2、甲方以获得国度药品监视治理部分批准的该项目上市答应持有人变动批件为协议目标实现。

3、乙方以收到甲方付出的该项目全数让渡价款为协议目标实现。

（二）甲方的义务

1、如遇国度药品监视治理部分退审或不予批准该项目上市答应持有人变动申请、或因其他原因以致本协议末行/去除的，甲方对该项目所涉及的信息（包罗所有注册材料、处方、工艺、量量检测办法、手艺参数等）以及两边会谈协做过程、成果负有保密责任，不以任何体例向本协议各方以外的第三方泄露。

2、甲方应按本协议约定的有关条目定时全额付款。

3、甲方负责向本地药品监视治理部分申请药品上市答应持有人变动。

4、甲方必需备齐法令律例所需的一切手续文件，包罗但不限于甲方的股东会或董事会的决议。

（三）乙方的义务

1、乙方在本协议签定并收到甲方付出的第一笔款，两边按药品上市答应让渡申报要求商定需供给的清单后10个工做日内，供给有关复印件材料。

2、负责向甲方提交该项目标所有材料。

3、在甲标的目的药品监视治理部分申请药品上市答应持有人变动，乙方全力共同，在药品变动时所产生的费用由甲方承担。

4、乙方必需备齐法令律例所需的一切手续文件，包罗但不限于乙方的股东会或董事会的决议。

（四）让渡价款及其付出体例

1、该项目上市答应持有让渡价款总额为人民币小写：人民币4,211万元(含税价)，详细付出体例如下：

（1）第一笔款：协议签定后10个工做日内，付出价款人民币3,780万元）。

（2）第二笔款：上市答应申报材料完成后，申报盖印前，甲标的目的乙方付出让渡剩余价款人民币431万元。

（五）特殊约定

当甲方获得25个药号以上（含 25个）上市持有人答应以后，让渡价格稳定，未能变动的由甲方处理，乙方予以共同。

（六）甲方违约责任

1、甲方不得双方去除本协议。若甲地契方去除本协议，应根据让渡价款总额30%向乙方付出违约金，且50个药品答应回还乙方所有。

2、甲方不定时打点有关手续或不定时付出让渡价款，每过期一天，则以让渡价款总金额为基数按每日3％。向乙方付出违约金。

（七）乙方违约责任

1、乙方不得双方去除本协议。若乙地契方去除本协议，应根据让渡价款总额30%向甲方付出违约金。乙方提进来除协议当日，应退还甲方以付出的全数让渡价款，每过期一天，则以让渡价款总金额为基数按每日3％。向甲方付出资金占用利钱至足额退款之日行。

2、甲乙两边协商一致本协议末行/去除的，乙方应在10个工做日内退还甲方已付出给乙方的让渡价款，每过期一天，乙方须以让渡价款总额为基数按每日3％。向甲方付出违约金至足额退款行。

3、若乙方未按本协议约定开具足额发票的，每过期一日应向甲方付出欠开发票金额×增值税率×1%的迟延履行违约金，做为关于给甲方形成财税缺失的补偿。

4、乙方按约定供给有关材料，每过期一日，乙方须根据让渡价款总额每日3％。向甲方付出违约金；过期30天仍未履行约定的，甲方有权片面去除本协议，且不视为违约。乙方须于收到甲方去除协议的通知之日起10日内退还甲方已付出的全数款项。

六、购置资产对公司的影响及风险提醒

本次公司受让复方伤风灵颗粒等50个药品上市答应及相关权益，契合公司的中持久开展战术规划，有助于丰富公司产物管线，有利于加强公司核心合作力。

本次交易协议两边均具有履约才能，但在合同履行过程中存在相关政策律例、药品监管审批环节不克不及获得通过等不确定性风险，有可能会招致部门或全数合同无法履行。敬请广阔投资者重视投资风险。

特此通知布告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

董事会

2022年10月26日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 通知布告编号：2022-045

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于选举职工代表监事的通知布告

本公司监事会及全体监事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开职工代表大会停止职工代表监事换届选举。经选举，公司职工万保坤先生（简历附后）出任公司第三届监事会职工代表监事。

万保坤先生将与公司2022年第二次暂时股东大会选举产生的两名非职工监事配合构成公司第三届监事会。任期与公司第三届监事会任期一致。

特此通知布告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

监事会

2022年10月26日

附：

万保坤先生简历

万保坤：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1983年9月至1992年8月，历任河北保定造药厂药物研究所尝试员、研究员、副所长；1992年9月至1996年1月，担任海南造药厂有限公司车间主任；1996年1月至2012年3月，历任海南绿岛造药有限公司消费部副部长、量量部部长、总工程师、消费副总司理、量量授权人。2012年4月至今，担任本公司消费中心造造部司理，2016年2月至今，担任本公司职工监事。