华兰生物工程股份有限公司关于 出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。
一、联系关系交易概述
1、联系关系交易的次要内容
华兰基因工程有限公司（以下简称“基因公司”）为本公司参股公司,目前注册本钱20,000万元人民币，此中华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出资8,000万元，占注册本钱的40％；本公司现实掌握人安康先生出资12,000万元，占注册本钱的60％。为削减公司与基因公司之间的日常性联系关系交易，公司拟将位于新乡市平原示范区黄河路甲1-1号上的部门实物资产（房屋建筑物、设备，以下称“实物资产”）及对应地盘利用权让渡给基因公司，根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估陈述（中联评报字【2022】第2983号），上述实物资产及地盘利用权在评估基准日2022年6月30日的评估值为19,406.55万元（与账面值14,307.16万元比力，评估增值5,099.39万元，增值率35.64%）。经两边一致附和，确定部门实物资产及地盘利用权让渡价格为人民币19,406.55万元（不含税）。
2、联系关系关系
基因公司为本公司与公司现实掌握人安康先生配合投资的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定，本次交易构成联系关系交易。
3、联系关系交易的审议情状
本公司于2022年11月16日以通信表决体例召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于出卖资产暨联系关系交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，董事会在审议该议案时，联系关系董事安康先生、安文琪密斯、安文珏密斯、马小伟先生回避表决，其余5名非联系关系董事一致附和。独立董事对本次交易停止了事前承认并颁发了附和的独立定见。
4、本次交易不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次联系关系交易在董事会审议权限范畴内，无需提交股东大会审议。
二、联系关系方根本情状
1、公司名称：华兰基因工程有限公司
2、华兰基因工程有限公司根本情状：
（1）成立日期：2013年6月25日
（2）注册地址：新乡市平原示范区黄河路甲1-1号
（3）法定代表人：安康
（4）注册本钱：20,000万元
（5）运营范畴：生物成品的研究、开发、消费、销售，手艺让渡，查验检测，代办署理加工办事；生物医药手艺征询；货物或手艺进出口。
（6）次要财政目标：截至2021年12月31日，基因公司的资产总额80,932.91万元，欠债总额56,826.84万元，所有者权益24,106.07万元，2021年度净利润为-3,482.98万元。
3、与公司联系关系关系：基因公司为本公司参股公司，公司现实掌握人安康先生持股60%。
4、其他情状阐明
经查询，基因公司不是失信被施行人。
三、交易标的根本情状
1、标的资产概略
新乡市平原示范区黄河路甲1-1号上的部门实物资产及地盘利用权项目，交易价格为人民币19,406.55万元（不含税）。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、量押及其他任何限造让渡的情状，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法，不存在障碍权属转移的其他情状。
2、标的资产评估情状
公司已礼聘具有证券期货相关营业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司以2022年6月30日做为评估基准日，对上述标的资产停止了评估，并出具了评估陈述（中联评报字【2022】第2983号）。纳进评估范畴内的上述资产评估价值为人民币19,406.55万元，账面价值为人民币14,307.16万元，增值率为35.64%。
四、联系关系交易的订价政策及订价根据
本次交易中公司出卖给基因公司的实物资产及地盘利用权已经中联资产评估集团有限公司评估，中联资产评估集团有限公司出具了《华兰生物工程股份有限公司拟让渡其持有的部门实物资产及地盘利用权项目资产评估陈述》（中联评报字【2022】第2983号），以2022年6月30日为评估基准日，公司出卖建筑物、设备等实物资产及地盘利用权的资产账面价值为14,307.16万元，评估机构对实物资产评估摘取成本法停止评估，对地盘利用权摘取基准地价系数批改法停止评估，实物资产及对应地盘利用权的评估价值为19,406.55万元，增值额为5,099.39万元，增值率为35.64%。公司董事会认为，本次联系关系交易的实物资产及地盘利用权价值颠末专业评估，评估根据和结论合理，交易价格公允，不存在损害公司股东出格是中小股东利益的情形。
五、联系关系交易协议的次要内容
公司与基因公司签定了《资产让渡协议书》，协议次要内容如下：
1、交易金额
交易两边一致附和，以中联资产评估集团有限公司出具的《华兰生物工程股份有限公司拟让渡其持有的部门实物资产及地盘利用权项目资产评估陈述》（中联评报字【2022】第2983号）所确定的评估价值人民币19,406.55万元为根底，确定部门实物资产及地盘利用权让渡价格为人民币19,406.55万元（不含税）。基因公司将在资产交割完成后60天内将让渡价款付出给公司，若延期付出，根据1年期银行贷款基准利率付出利钱。
2、交割安放
公司于协议签订后且经有权机关审批通事后120日内完成实物资产及地盘利用权的资产交割手续。因疫情防控政策强逼要求、政府主管部分的审理、批复等非因公司原因形成部门实物资产及地盘利用权未能完成向基因公司让渡和过户的，过户的时间能够响应顺延，而且在该等情状下无法定期完成资产过户手续的不视为公司违约。
3、税务安放
交易两边因实物资产让渡事宜而产生的所有应向国度税务机关缴纳的税费由两边依法各自承担。
4、违约条目
如一方未能在约定的期限内完成对基因公司的让渡事宜，或陈说包管不实在， 或违背本协议的任何约定，则构成一方的本色性违约，应承担违约责任。
5、合同的生效前提和生效时间
协议自各方有权决策机构审批通过之日起生效。
六、涉及联系关系交易的其他安放
本次交易不涉及人员安设、地盘租赁等情状。
七、停止联系关系交易的目标以及本次联系关系交易对上市公司的影响情状
本次联系关系交易有利于优化公司资产构造、整合优化公司资本、削减与基因公司日常性联系关系交易，契合公司的久远开展规划。本次联系关系交易不会对公司日常运营活动形成严重影响，本次联系关系交易订价合理，不存在损害公司及股东特殊是中小股东利益的情形，不存在可能招致将来联系关系人对公司构成潜在损害的情形。
本次出卖实物资产事项估量影响公司净利润增加约4600万元。本次交易对公司财政情况及运营功效的影响，以公司年度经审计的财政陈述的最末数据为准。
八、该联系关系人累计已发作的各类联系关系交易情状
自2022年1月1日至披露日，公司与该联系关系人累计已发作的各类联系关系交易的总金额为1,085.01万元。
九、独立董事事前承认和独立定见
本公司独立董事对本次联系关系交易事项停止了事前审核并对此颁发了独立定见，详细如下：
（1） 事前承认定见
公司将新乡市平原示范区黄河路甲1-1号上的部门实物资产及地盘利用权让渡给基因公司，能够削减日常性联系关系交易，进步公司资产运营效率，削减相关资产折旧摊销费用，契合全体股东的利益。公司礼聘了专业的评估机构对实物资产及地盘利用权停止评估，交易订价公允。评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估营业资格。评估机构及其经办评估师与上市公司及交易对方不存在利益关系或抵触，具有独立性。中联资产评估集团有限公司出具评估陈述的评估假设前提契合国度有关律例与规定，遵照了市场通行老例及原则，契合评估对象的现实情状，评估假设前提具有合理性。评估结论具有合理性。
综上所述，我们附和将该事项提交公司第八届董事会第四次会议审议，联系关系董事需要对该事项回避表决。
（2）独立定见
公司在召开董事会前向我们供给了相关材料，就联系关系交易事项停止了足够的沟通。本次交易有利于公司持久开展，契合全体股东的利益。公司礼聘了专业的评估机构停止评估，交易订价公允，不存在损害公司及股东利益特殊是中小股东利益的情形，评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估营业资格。评估机构及其经办评估师与上市公司及交易对方不存在利益关系或抵触，具有独立性。中联资产评估集团有限公司出具评估陈述的评估假设前提契合国度有关律例与规定，遵照了市场通行老例及原则，契合评估对象的现实情状，评估假设前提具有合理性。评估结论具有合理性。
我们附和公司出卖部门实物资产及对应地盘利用权给基因公司事宜。
十、备查文件目次
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前承认该交易的书面文件、独立董事定见；
3、公司第八届监事会第四次会议决议；
4、华兰生物工程股份有限公司关于对华兰基因工程有限公司出卖资产协议书；
5、评估陈述；
6、上市公司联系关系交易情状概述表。
特此通知布告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2022年11月17日
证券代码：002007 证券简称：华兰生物 通知布告编号：2022-040
华兰生物工程股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议通知布告
本公司及监事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。
一、监事会会议召开情状
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2022年11月4日以德律风或电子邮件体例发出通知，2022年11月16日在公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席监事3人，现实出席监事3人。会议由监事会主席马超援先生主持。会议契合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情状
经与会监事审议，通过如下议案：
审议通过了《关于出卖资产暨联系关系交易的议案》；
表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第八届监事会第四次会议决议。
特此通知布告
华兰生物工程股份有限公司监事会
2022年11月17日
证券代码：002007 证券简称：华兰生物 通知布告编号：2022-039
华兰生物工程股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议通知布告
本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。
一、董事会会议召开情状
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2022年11月4日以德律风或电子邮件体例发出通知，于2022年11月16日在公司三楼办公室以通信表决的体例召开。会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事9名，实到董事9名。会议契合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情状
经与会董事审议，通过如下议案：
审议通过了《关于出卖资产暨联系关系交易的议案》；
华兰基因工程有限公司（以下简称“基因公司”）为本公司参股公司,目前注册本钱20,000万元人民币，此中华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出资8,000万元，占注册本钱的40％；本公司现实掌握人安康先生出资12,000万元，占注册本钱的60％。为削减公司与基因公司之间的日常性联系关系交易，公司拟将位于新乡市平原示范区黄河路甲1-1号上的部门实物资产（房屋建筑物、设备，以下称“实物资产”）及对应地盘利用权让渡给基因公司，根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估陈述（中联评报字【2022】第2983号），上述实物资产及地盘利用权在评估基准日2022年6月30日的评估值为19,406.55万元（与账面值14,307.16万元比力，评估增值5,099.39万元，增值率35.64%）。经两边一致附和，确定部门实物资产及地盘利用权让渡价格为人民币19,406.55万元（不含税）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成联系关系交易，审议本议案时，联系关系董事安康先生、安文琪密斯、安文珏密斯、马小伟先生回避表决，现实有表决权的票数为5票。
《关于出卖资产暨联系关系交易的通知布告》详见同日登载于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（号通知布告。
公司独立董事对本议案颁发了事前承认及独立定见。
表决成果：5票附和，0票反对，0票弃权。
特此通知布告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2022年11月17日
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