德勤审计项目组员工泄露内幕信息被证监会处以50万元罚款！
01
三名当事人被立案查询拜访
当事人：秦某乔，男，197X年11月出生，住址：上海市静安区。
邹某，女，198X年2月出生，住址：上海市静安区。
龚某中，女，195X年5月出生，住址：上海市静安区。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对秦某乔泄露内幕信息及邹某、龚某中配合内幕交易上海柴油机股份有限公司（以下简称上柴股份或公司，现已改名为上海新动力汽车科技股份有限公司）股票的行为停止了立案查询拜访、审理，并依法向当事人告知了做出行政惩罚的事实、理由、根据及当事人依法享有的权力，应当事人秦某乔、邹某、龚某中的要求，我局于2022年8月30日举行了听证会，听取了上述三位当事人及其代办署理人的陈说和申辩定见。本案现已查询拜访、审理末结。
02
内幕信息构成与公开过程
经查明，秦某乔、邹某、龚某中存在以下违法事实：
2020年8月17日上午，上柴股份财政总监顾某辉与德勤华永管帐师事务所（以下简称德勤）合伙人胡某媛、审计司理罗某喊在上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽集团）召开会议，征询上柴股份拟资产重组标的公司上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称上依投）、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称上依红）、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称上菲红）的审计范畴和审计报价等，并签订了相关保密协议。
当全国午胡某媛让罗某喊、德勤项目经办人员秦某乔供给有关上柴股份及资产重组标的公司上依投、上依红、上菲红相关审计费用的初步报价，上柴股份与德勤约定将在周三（8月19日）开会讨论此次资产重组可能招致的税务问题，内容为上依投将所持有的上依红和上菲红股权让渡给上柴股份所产生投资收益的相关税费，并让秦某乔参与。
2020年8月19日，顾某辉、秦某乔等人在上柴股份召开会议，讨论此次资产重组标的公司上菲红分红、分拆等所涉及的税费问题。
2020年9月8日，胡某媛收到顾某辉通知，内容为上柴股份资产重组相关标的资产的审计项目暂时中行，当日胡某媛将项目中行的情状告知秦某乔。
2020年12月18日，上汽集团副总裁蓝某松德律风告知顾某辉，上汽集团要求上柴股份于2020年12月21日起停牌。
2020年12月21日晚间，上柴股份发布《关于谋划严重资产重组的停牌通知布告》，通知布告称公司拟通过发行股份及付出现金的体例购置上依投50%股权、上依红100%股权及上菲红10%股权。
上述通知布告中上柴股份严重资产重组事项，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司在一年内购置、出卖严重资产超越公司资产总额百分之三十”的严重事务，在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息构成时间不晚于2020年8月17日，公开时间为2020年12月21日。
秦某乔是参与上述严重资产重组项目标德勤项目经办人员，因履行工做职责不晚于2020年8月19日知悉了上述内幕信息，属于《证券法》第五十一条第六项规定的内幕信息知恋人。
03
秦某乔泄露内幕信息情状
在内幕信息构成后至公开前，秦某乔在上柴股份资产重组项目标关键时间节点，通过微信聊天等体例向其配头邹某泄露了有关上柴股份资产重组事项的内幕信息。
（一）邹某、龚某中与秦某乔的关系及内幕信息公开前的联络接触情状
龚某中与邹某系母女关系，其与秦某乔、邹某夫妇居所较近且关系密切，日常联络接触较多。在内幕信息构成后至公开前，邹某与龚某中继续通过微信停止联络，内容涉及内幕信息及交易“上柴股份”相关情状。
（二）邹某、龚某中操纵“龚某中”证券账户配合交易“上柴股份”情状
（三）“龚某中”账户交易“上柴股份”明显反常，与相关微信聊天笔录和内幕信息高度吻合且不克不及做出合理阐明
“龚某中”账户于2007年6月7日开户，于2020年8月20日初次买进“上柴股份”，且内幕信息构成后至公开前，该账户累计买进“上柴股份”14.99万股，成交金额1,438,234元，均为该账户开户以来至内幕信息公开前买进成交占比更高的股票，交易意愿强烈且明显反常。同时，该账户交易“上柴股份”的时间节点和买卖标的目的，与秦某乔与邹某、邹某与龚某中之间联络沟通的时间节点和相关内容高度吻合，与内幕信息停顿高度吻合，且不克不及做出合理阐明。
以上事实，有相关人员的询问笔录、通信聊天笔录、相关证券账户材料、相关银行账户材料、相关公司的通知布告、情状阐明等相关材料、证券交易所供给的盈利情状表等证据证明，足以认定。
我局认为，秦某乔的上述行为，违背了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的违法行为；邹某、龚某中的上述行为，违背了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述的违法行为。
04
三位当事人及其代办署理人提出定见
三位当事人及其代办署理人在听证会和陈说、申辩素材中提出如下定见：
第一，曲至2020年12月，案涉资产重组事项始末处于酝酿阶段，具有高度不确定性，且在案证据不克不及证明上汽集团、上柴股份对案涉重组事项构成过决策性文件，故2020年8月17日并不是内幕信息构成时间。
第二，在案证据不敷以证明秦某乔不晚于2020年8月19日知悉内幕信息。第三，本案不存在秦某乔泄露内幕信息与邹某、龚某中内幕交易两个违法行为，应认定秦某乔与邹某、龚某中构成配合内幕交易。综上，当事人恳求撤销《行政惩罚事先告知书》，或者变动行政惩罚，或者从轻、减轻或不予行政惩罚。
经复核，我局认为，第一，法令律例未对内幕信息确实定性做出明白要求，内幕信息所涉事项在推进过程中，会遭到多方因素的影响，可能完成，也可能未完成，可能完全根据当初的方案或计划完成，也可能经调整后完成，但其实不影响内幕信息构成时其内容确实定性。
同时，根据《更高人民法院、更高人民查察院关于打点内幕交易、泄露内幕信息刑事案件详细利用法令若干问题的阐明》第五条第三款的规定，影响内幕信息构成的动议、谋划、决策或者施行人员，其动议、谋划、决策或者施行初始时间，应当认定为内幕信息的构成之时，据此，内幕信息的构成不要求相关方已经构成相关决策性文件。
根据在案证据，2020年8月17日上柴股份财政总监向审计机构征询案涉重组相关审计范畴和审计报价，并签订了相关保密协议。此时，案涉重组事项所涉标的公司已初步确定并起头开展重组事项的相关工做，能够认定内幕信息不晚于2020年8月17日已经构成。
第二，根据彼此印证的在案证据，足以证明秦某乔不晚于2020年8月19日已经知悉内幕信息。
第三，根据彼此印证的在案证据，足以证明秦某乔向邹某泄露了内幕信息。同时，当事人关于秦某乔与邹某、龚某中构成配合内幕交易的申辩定见与在案证据存在矛盾，欠缺事实根据，我局不予摘信。
综上，我局对三位当事人及其代办署理人提出的陈说、申辩定见不予摘纳。
根据秦某乔、邹某、龚某中违法行为的事实、性量、情节与社会危害水平，根据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
一、对秦某乔泄露内幕信息的行为，处以50万元罚款。
二、对邹某、龚某中配合内幕交易的行为，责令邹某、龚某中依法处置不法持有的证券，充公违法所得6,211.89元，对邹某、龚某中合计处以50万元罚款。
到期不缴纳罚款的，我局能够每日按罚款数额的百分之三加惩罚款。当事人假设对本惩罚决定不平，可在收到本惩罚决定书之日起60日内向中国证券监视治理委员会申请行政复议，也可在收到本惩罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不断行施行。
中国证券监视治理委员会上海监管局
2022年10月24日
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