丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的悍贼，立即又操起了成本行，此次他的目标是为了窃取赌城富豪泰瑞（安迪?加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五万万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯（布拉德?皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、窃匪大王、杂技演员。精巧的偷盗方案起头了。
拉提斯却发现了一个奥秘，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不通俗的关系。丹尼举行一个拳击角逐，那一亿五万万就是角逐的奖金。动作就安放在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为此次缜密的偷盗方案波涛起伏。
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