故事发作在远古时代的承平洋西北岸，其时那片地盘还没有遭到白人的进侵，生活着勤奋仁慈的印第安人。在一个印第安人的小村子里，住着父母早亡相依为命的三兄弟，他们在雪窖冰天里靠打猎为生。大哥在一次打猎的时候误闯进一只母熊的家，遭到惊吓的母熊认为大哥要捕猎她的小熊，咬死了大哥。
失往大哥的两兄弟宣誓要为大哥报仇，充满仇恨的少年克纳(杰昆·菲尼克斯 配音)瞒着二哥只身深进丛林，宣誓要把丛林里的熊赶尽杀绝。在一次猛烈的屠杀之后，克纳末于杀死了一只熊，但可怕的是，他的仇恨惹恼了丛林深处的神异力量，因而被神异的极光打中，变幻成熊。
克纳看着本身酿成了熊的身体，怎么也说不出人话，嘴里只会像熊那样“嗷嗷”的喊，他感应了史无前例的惧怕。
二哥德纳米(詹森·雷兹 配音)发现弟弟克纳不见后，怎么也找不着弟弟，误认为也是被熊杀死了，恰在此时，他碰见了弟弟克纳酿成的那只熊。
于是，德纳米疯狂的挥舞着****逃杀酿成熊的克纳。
克纳满腹委屈和无助，他唯有觅觅传说中极光与大地接触之地才气复原，在路上他碰着一只伶丁无依的小熊柯达觅觅他的妈妈（似乎小熊的妈妈就是克纳杀死的那只母熊）(杰瑞尼·舒瓦兹 配音)，小熊认为在传阐明极光与大地接触之地能够找到妈妈，所以他也要一路眼着克纳。
他们一同往北渡过重重险阻，一起头克纳很厌恶小熊跟着他，但后来却培育提拔出如兄弟般的友谊。由人类酿成熊的克纳，现在为了保存，他必需站在动物的角度来看世界，对生命的真理也有了一番史无前例的新体验……
最末他们到了极光与大地接触之地，然而就在克纳能够变回人的时候，他做出决定永久做熊，做小熊的哥哥。
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