魏惠王也学秦孝公的样，要找一个商鞅式的人才。他花了好些金钱兜揽全国俊杰。其时有个魏国人喊庞涓的来求见，向他讲了些富国强兵的事理。魏惠王听了挺兴奋，就拜庞涓为上将。 庞涓实有点能耐。他天天操练戎马，先从四周几个小国下手，连续打了几个胜仗，后来连齐国也给他打败了。
打那时候起，魏惠王愈加相信庞涓。 庞涓自认为是了不得的强人。可是他晓得，他有一个同窗齐国人孙膑（音ｂìｎ），能耐比他强。据说孙膑是吴国上将孙武的后代，只要他晓得祖传的《孙子兵书》。 魏惠王也听到孙膑的名望，有一次跟庞涓说起孙膑。庞涓派人把孙膑请来，跟他一路在魏国共事。
哪儿晓得庞涓故意不良，背后在魏惠王面前诬蔑孙膑私通齐国。魏惠王非常愤怒，把孙膑办了功，在孙膑的脸上刺了字，还剜掉了他的两块膝盖骨。 幸亏齐国有一个青鸟使到魏国拜候，偷偷地把孙膑救了出来，带回齐国。 齐国上将田忌传闻孙膑是个将才，把他选举给齐威王。
齐威王也正在变革图强。他跟孙膑议论兵书后，大为赏识，只恨没早点碰头。 公元前３５４年，魏惠王派庞涓进攻赵国，围了赵国的都城邯郸（音ｈáｎｄāｎ，今河北邯郸西南）。第二年，赵国向齐威王求救。齐威王想拜孙膑为上将，孙膑忙推辞说：“不可。我是个受过刑的残废人，当了上将，会给人笑活。
大王仍是请拜田医生为上将吧。” 齐威王就拜田忌为上将，孙膑为军师，出兵往救赵国。孙膑坐在一辆有篷帐的车子里，搀扶帮助田忌出主意。 孙膑对田忌说：“如今魏国把精锐的军力都拿往攻赵国，国内大多是些老弱残兵，非常空虚。咱们不如往攻魏国大梁。
庞涓听到了，必然要舍弃邯郸，往回跑。我们在半道上等着，迎头痛击他一顿，准能把他打败。” 田忌就根据那个计谋做往。庞涓的戎行已经攻下邯郸，突然传闻齐国打大梁往了，立即吩咐退军。刚退到桂陵（今河南长垣西北）处所，正碰上齐国戎马。两下里一开仗，庞涓大败。
齐国大军得胜而回，邯郸之围也去除了。 公元前３４１年，魏国又派兵攻打韩国。韩国也向齐国求救。那时候，齐威王已经死了。他的儿子齐宣王派田忌、孙膑带兵救韩国。孙膑又使出他的老法子，不往救韩，却间接往攻魏国。 庞涓得到本国的告急文书，只好退军赶回往，齐国的戎马已经进魏国了。
魏国策动大量军力，由太子申率领，对抗齐军。那时候，齐军已经退了。庞涓观察一下齐军扎过营的处所，发现齐军的营盘占了很大的处所。他喊人数了数做饭的炉灶，足够十万人食饭用的。庞涓吓得说不出话来。 第二天，庞涓率领大军赶到齐国戎行第二回安营的处所，数了数炉灶，只要可以供五万人用的了。
第三天，他们逃到齐国戎行第三回安营的处所，认真数了数炉灶，只剩了两万人用的了。庞涓那才放了心，笑着说：“我早晓得齐军都是胆怯鬼。十万大军到了魏国，才三天时间，就逃散了一大半。”他吩咐魏军没日没夜地按着齐国戎行走过的道路逃上往。 不断逃到马陵（今河北大名县东南），恰是天快黑的时候。
马陵道非常狭隘，路旁边都是障碍物。庞涓恨不得一步赶上齐国的戎行，就吩咐大军摸黑往前赶往。突然前面的战士回来陈述说：“前面的路给木头堵住啦！” 庞涓上前一看，公然见道旁的树全砍倒了，只留下一棵更大的没砍，细细瞧往，那棵树的一面还刮往了树皮，露出一条树瓤来，上面模模糊糊还写着几个大字，因为天色暗淡，看不清晰。
庞涓喊战士拿火来照。有几个战士点起火把来。趁着火光一瞧，那树瓤上面写的是：“宠涓死于此树下。” 庞涓大食一惊，赶紧吩咐将士撤离，已经晚了。四面不晓得有几箭，像飞蝗似的冲魏军射来。一时间，马陵道两旁杀声震天，四处是齐国的战士。 本来那是孙膑设下的计谋，他有意天天削减炉灶的数目，诱惑庞涓逃上来。
他算准魏兵在那时辰抵达马陵，预先暗藏着一批弓箭手，吩咐他们只等树下有火光，就一齐放箭。庞涓穷途末路，只得拔剑他杀。 齐军乘胜大破魏军，把魏国的太子申也俘虏了。 打那以后，孙膑的名气传遍了各诸侯国。他写的《孙膑兵书》不断传播到如今。
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