原创：盖晓萍
股权让渡协议
受让方：上海DEF实业有限公司
法定代表人：
地址：
文书送达地：
让渡方：XXX1, 身份证号码：【】
文书送达地：
【审查要素】
①股权让渡的让渡方（亦称出让方）必需是标的公司股东，受让方能够是标的公司的股东，也可能是第三方，响应适用法令差别，本协议为对外让渡。
②让渡方、受让方的身份应当明白。切忌将目的公司做为让渡协议的一方。
鉴于：
让渡方、受让方 两边一致同意就上海ABC科技有限公司股权让渡事宜经两边友好协商，两边同意根据本协议的前提和条目让渡其在上海ABC科技有限公司之60%的股权，并于上海市【】签订。
第一条 目的公司
本协议的目的公司为上海ABC科技有限公司，系一家根据中华人民共和法律王法公法律设立并有效存续的有限责任公司。公司注册地为上海市浦东新区 。上海ABC科技有限公司（注册号：）成立于2013年【】月【】日，其企业类型是属于天然人投资或控股设立的有限责任公司，注册本钱3000万元人民币，股东全数实缴注册本钱，运营范畴（略）。
目的公司的注销股权持有报酬：XXX1及XXX2，此中XXX1持有目的公司60%的股权，XXX2持有目的公司40%的股权。即XXX1为股权的出让方。
【审查要素】
该条目并不是必备，但是笔者在实务中认为十分需要，是对目的公司根本事实的固定。
第二条 先决前提
1、签定本协议之前，出让方应满足下列先决前提：
(1)出让标的目的受让方提交让渡方公司章程规定的权利机构同意让渡公司部分股权及部分资产的决议以及公司原股东放弃优先购置权的书面许诺。
(2)出让方财政帐目实在、清晰；让渡前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且出让方及股权持有人应向受让方出具响应的书面声明及包管。
(3)出让方负责向受让方委托的管帐师、审计机构等供给全数需要核查、审计的出让方财富、资产情况响应的财政材料，以便于受让方对出让方停止资产、财政情况评估。
2、目的公司的全数股权持有人均一致同意将所持有目的公司的60%股权及其响应资产、债权债务、所有者权益让渡给受让方，且受让方同意承受让渡；均已书面放弃优先购置权。
【审查要素】
签约前相关方应当审查上述前提能否满足，出格是优先购置权能否颠末法定法式，制止产生争议。
第三条 让渡之标的
出让方同意将其持有的目的公司全数股权（即拥有的目的公司60%的股权）及其他全数资产、债权债务、所有者权益根据本协议的条目出让给受让方；受让方同意根据本协议的条目，受让出让方股权持有人持有的全数股权和响应的资产，受让方在受让上述股权和资产后，依法享有出让方在上海ABC科技有限公司响应的股东权力。
第四条 让渡股权对价及付出
1、让渡价格
按照上一年度公司的审计陈述，公司净资产为人民币【】万元，两边一致同意，目的股权及其响应全数资产的让渡价格以人民币【】元做价让渡。受让方根据下列体例付出股权让渡款：
（1）本协议签订之日受让方付出总价款的【】%，即人民币【】万元至两边开立如下联名账户：。
（2）出让方协助受让方打点工商注销存案之日，受让标的目的出让方小我账户付出剩余的【】%，即人民币【】万元。出让方小我账户：。
（3）变动存案完毕后3个工做日内，受让方与出让方配合将联名账户中的款项及利钱一并汇入出让方小我账户。
2、股权让渡的税费
股权让渡发作的小我所得税由出让方自行承担，由标的公司代扣代缴。印花税等其他政府部分要求缴纳的费用由两边协商承担。
【审查要素】
1、让渡价格及价款付出是核心条目。让渡价格可能存在如下几种根据：
①凡是以目的公司的实在价值为基准，即上年度的资产总值为订价根据，一般应当审计。应当留意，让渡方股东能否实缴本钱？实缴比例？别的能否存在已经决议分配但还未分配的公司盈余。
②以两边协商一致价格为准，应当留意的是价格能否过火低于实在价格？按照我国现行税造，股权让渡所得需要交纳所得税，市场监管部分有权就股权让渡价格从头审定，过低的价格凡是会被要求补税。
③以工商注销为准，那是接纳最普遍的。但是在认缴造下，因为股东可能未足额出资，根据注册本钱订价也有失公允，受让方愿意溢价受让除外，出让方则无法制止纳税义务。
2、付出体例也是重点审核要点，出格是标的公司情况复杂、让渡金额较大时，凡是接纳分期付款体例，款项通过第三方监管或接纳联名账户体例。
3、股权让渡的溢价部门是需要依法缴纳所得税的，故应明白让渡价格能否含税。
第五条 过渡期摆设
两边一致同意，本协议项下让渡股权计算价格所根据的目的公司最初一期财政报表的体例日，由出让方披露给受让方的股权让渡计价基准日的目的公司的财政报表中所列的各项数据是两边议定股权让渡价格的根据。
本协议所涉股权在工商行政办理机关做出变动注销之日为股权交割之日。
本协议自受让方现实运营之日至股权交割日之间的期间为过渡期间。
目的公司在过渡期产生的债权债务及吃亏均由受让方享有及承担。
出让方谨此向受让方许诺在过渡期内，出让方应促使及确保目的公司在未禁受让方事先书面同意的情况下不得：
（1）变动目的公司的注册本钱、投资总额；
（2）处置公司的资产和设备；
（3）在目的公司的营业和资产之上新增任何留置权、产权承担、量押、抵押或其他第三方权力或权益；
（4）向任何第三方借贷或供给保障或担保、包管或其他担保权益；
（5）订立任何不公允及严苛的协议，而其在出让方知悉的范畴内，可合理预测将会对目的公司与有关联系关系公司的整体营业形成那些严重利润影响；
（6）订立任何严重的合约，参与、做出或承担任何严重的投资、合资、交易等，做出任何本钱承担或承担任何或然欠债；
（7）以致其营业或资产的保险协议无效；
（8）出让或测验考试出让其为立约一方的任何合约项下的任何权力；
（9）修订公司章程，但因本协议约定的股权让渡所需的修订除外；
（10）停止倒霉于受让方的人员变更、升职或调整薪酬程度，就目的公司的员工福利，目的公司不该就公司营业：
a、付出或同意付出任何盈利，大幅度增加或同意大幅度增加被让渡员工的工资率、薪水、福利或其他报答；
b、为不妥解雇付出补偿金或付出任何法定的去职抵偿金，持久办事抵偿或为不合理的解雇付出抵偿金，按照任何劳动庇护律例，为了恢复任何前任去职员工的职务或从头聘用前任员工而付出任何其他款项；
c、在任何严重方面变动雇佣、辞退政策或老例；
（11）在非凡是营业中（凡是营业中的债权逃偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法令法式中对任何法令责任、索赔、动作、付款要求或争议做出妥协、息争、放弃或免去任何权力。
过渡期内，出让方订立任何营业运营协议，需禁受让方审核或同意。
【审核要素】
当标的公司情况复杂、投资金额较大时，上述所列的情形都可能招致标的公司的根本面发作严重变革，产生公司价值贬损。做为受让方，还能够约定更多约束性条目。
第六条 目的公司的交割事项
目的公司的完好运营权交割发作在交割日。在交割日，出让方应向受让方完成目的公司完好运营权的交割，包罗现实交割目的公司的运营权，受让方现实接收目的公司，获得目的公司的协议、文件、办理凭证、财政材料、公司审批文件等所有材料，按照本协议履行股权让渡交割的义务，包罗但不限于向受让方交付以下材料（完好运营权）：
(1)一份经其施行董事核证的关于同意让渡目的公司股权并签定本协议的股东会决议；
（2）目的公司关于批准目的股权让渡的股东会决议；
（3）目的公司关于修改公司章程和股东名册的决议；
（4）所涉及目的公司的各项批文、执照、注销文件、银行开户答应证、对外商业运营者注销存案表及处置目的公司营业所必须的证照、注销和答应；
（5）目的公司的公章、财政公用章、协议公用章以及其他专门用处的公章，在所有银行及其他金融机构或者第三方预留的法定代表人、财政负责人、经办人印鉴以及其他运营办理和对外联络所利用的印鉴（包罗签名章等）；
（6）目的公司所有银行帐号、证券账户、基金帐户以及目的公司在任何金融机构所开立的其他所有账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴、比来一期对帐单；
（7）目的公司持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及常识产权权力证照等；
（8）目的公司的财政账册、凭证、各类财政报表等全数财政材料。
【审核要素】
上述要求凡是是在股权全数让渡或大部门让渡时需要的条目，即公司控造权发作转移，其所对应的控造公司的权利凭证也应当一并转移，转移前后应妥帖保管。若是只是让渡小部门股权，则无需上述条目。
第七条 陈说与包管
(一)出让方许诺并包管：
1、目的公司系根据中华人民共和法律王法公法律设立并存续的合法公司，其所做的设立及变动等事项均合法有效。
2、出让方所出让的股权及出让行为均根据公司章程之规定及其他股东同意，获得董事会的批准，并获得其他股东放弃优先购置权的声明。
3、出让方许诺在目的公司的运营过程中，遵守中华人民共和法律王法公法律，依法运营，不存在任何违背公司法、劳动法、税务法、管帐法、外汇法的情况。
4、出让方合法拥有对目的公司项下之目的股权，已经足额缴纳认缴的出资，享有完全的占有、利用、收配、处分及收益的权力，具有以其本身名义让渡目的股权的权力才能和行为才能，目的股权无任何瑕疵。
5、出让方所让渡的股权及目的公司存在或正在停止的任何诉讼、仲裁或权力恳求，或者即将发作的前述任何影响权力的事由均已向受让方披露。
6、目的公司及所让渡的目的股权均不涉及或存在影响与第三人签定的协议义务的履行事由。
7、出让方包管其就该股权及全数资产之布景及目的公司在基准日所披露的资产、欠债以及财政情况已做了全面、实在的披露，没有隐瞒任何对受让方行使股权将产生本色倒霉影响或潜在倒霉影响的任何内容。
8、出让方在本协议签定前已就员工安设、劳动报答、社会保险福利等劳动听事做出了合法摆设，不存在影响本次交易或存在潜在对受让方及目的公司运营办理的倒霉影响。拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费或抵偿金的情况已全数实在披露。
9、出让方许诺就此项交易，向受让方所做之一切陈说、申明或包管、许诺及向受让方出示、移交之全数材料均实在、完好、合法、有效，对营业协议、资产和债务、行政惩罚、诉讼和仲裁以及员工情况，均停止了详尽、全面、完好的披露，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。不然自愿承担响应法令责任。
10、许诺在此过渡期内妥帖保留办理目的公司的一切资产；维护目的公司的现状，避免目的公司资产价值削减。
11、关于收买协议内容及本次收买行为以及所供给的一切材料，负有保密义务。
（二）受让方许诺并包管：
1、受让方自愿受让出让方让渡之全数股权及全数资产。
2、受让方拥有全数权利订立本协议，不存在任何法令上的障碍或限造。
3、 受让方包管受让该等股权及全数资产的意思暗示实在，并有足够的前提及才能履行本协议。
4、受让方包管对出让方照实披露的欠债及补偿承担全数了债责任，受让方不要求出让方对公司现有及以后的运营吃亏或欠债承担补偿责任。
【审查要素】
基于股权让渡，出格是对外让渡的权力不合错误等，即便颠末尽职查询拜访也可能存在遗漏及隐瞒，所以凡是利用“陈说与包管”条目做为兜底条目；如若发作争议，做为主张权力的协议根据。应当留意：让渡方的合法性，制止有隐名股东、显名股东的潜在争议，目的公司能否或然债务或其他未能披露的隐患。
第八条 违约责任
1、出让方违背本协议约定的第二条先决前提及第八条陈说与包管，或者在本协议签定后不及时协助受让方打点股权变动注销的，根据投资总额的20%承担违约金；如违约金不敷以填补受让方丧失的，受让方有权另行主张；
2、受让方未按本协议之约定定时、足额履行付款义务的，根据每日万分【】付出向出让方付出滞纳金；过期超越30日，出让方有权诉请人民法院主张解除协议。
第九条 不成抗力
不成抗力，是指协议订立时不克不及预见、不克不及制止其实不能克制的客不雅情况。包罗天然灾祸、如台风、地震、洪水、冰雹、泥石流等；政府行为，如征收、征用、骚乱等社会异常事务以及法令律例的严重变动，招致履行本协议成为不成能或没必要要。
任何一方因为不成抗力的原因不克不及履行协议时，应在事务发作48小时内向对方传递不克不及履行或不克不及完全履行的理由，在获得有关主管机关证明以后，允许延期履行、部门履行或者不履行协议，并按照情况可部门或全数免予承担违约责任。
任何不成抗力事务招致的延迟超越持续60天的话，协议两边应通过友好协商的体例处理本协议将来履行的事宜，或者任何一方能够通过书面通知的体例送达另一方末行本协议。
第十条 保密条目
任何一方对其在本协议商量、签定、履行过程中知悉的对方的消费运营、投资及其他任何方面的贸易奥秘，不得向公家或任何第三人泄露、公开或传布此等贸易奥秘；也不得以本身或其他任何人的利益为目标操纵此等贸易奥秘；除非是：（1）法令律例要求；（2）社会公家利益要求；（3）对方事先以书面形式同意。
第十一条 管辖法令及争议之处理
履行本协议及其本协议附件所适用的准据法是中华人民共和法律王法公法律。其所产生的争议应起首由两边协商处理，协商不成的提交目的公司所在地人民法院诉讼处理。
第十二条 协议修改与弥补
本协议之修改、变动、弥补均由两边协商一致后，以书面形式停止，经两边正式签订后生效。修改、变动、弥补部门以及本协议附件均视与本协议具备同等法令效力且为本协议不成朋分部门。
第十三条 通知
按照本协议发出的任何批准、证书、同意、决定、通知、索赔要求、法令法式文件或其他通信应以简体中文撰写并以书面形式送达本协议写明的地址，任何一方变动地址或联络体例的，应立即以明白的书面体例通知，任何通知或文件均以送达至对方后的第二日生效。
第十四条 协议之生效
本协议经两边签字或签字盖印后即产生法令效力。
若是标的公司含有国有股份，应当按照相关法令律例履行让渡法式。
第十五条 附则
本协议一式四份，两边各执一份，标的公司一份存档，一份交市场监管部分存案利用。
【以下无注释】
【此为XXX1与上海DEF科技公司的股权让渡协议签订页】
受让方（签字）： 出让方（签字）：
法定代表人： 法定代表人：
日期：年 月 日 日期：年 月 日
申明：
1、本合同模板为法令出书社出书，上海市律师协会特邀委主编，徐新林施行主编，公司法务联盟全力撑持和保举的《公司法务实务操做指引》附件之一，本书将于近期出书，敬请等待。
2、近期公司法务联盟将持续推出《购销合同模板及审查要点》、《股权让渡协议模板及审查要点》、《房屋租赁合同模板及审核要点 》、《涉外商业合同模板及审核要点》和《劳动合同模板及审查要点》，欢送存眷领会。
