隋末大乱，群雄并起，此中以瓦岗起义兵声势最为浩荡。但洛阳之战，瓦岗军被王世充和宇文化及结合击败，瓦岗起义兵指导李密被迫投奔李渊，其手下诸将也都各觅其主，曾经雄踞中原的瓦岗起义兵霎时崩溃。之后有才能同一全国的权力只剩下了长安的李渊、洛阳的王世充以及河北的窦建德。
三人不只实力最强，还有同一全国的大义名分。李渊手中有都城长安，王世充手中有东都洛阳，窦建德手中则握有从江都北返的隋炀帝原班朝廷。武德三年（620年），李世民围攻洛阳王世充，窦建德率军来援，一场决定隋末全国回属的“三皇之战”拉开了序幕。
隋末群雄割据
洛阳是隋朝大运河的重要枢纽，北连幽燕、南达江淮、西通关中，同时也是全国赋税转运长安的直达点，四周设有含嘉仓、洛口仓等大型粮仓，战术位置极为重要。大业十三年（617年），瓦岗军攻下洛口仓，开仓放粮，赈济苍生，收获了多量民气，聚三十万之寡猛攻洛阳。洛阳求救的文书雪片般飞到江都，炀帝调全国各地精兵救援洛阳，江都通守王世充也率江淮劲卒二万人赶赴洛阳。因为救援大军总批示薛世雄在进军途中于河间七里井不测地被河北起义兵窦建德消亡，炀帝录用王世充继任总批示。
隋朝大运河
大业十四年（618年）三月，宇文化及在江都兵变，隋炀帝被弑。蒲月，炀帝驾崩的动静传到洛阳，王世充、元文都、卢楚等七人拥立留守洛阳的越王杨侗即位，是为隋恭帝，改元皇泰。宇文化及杀隋炀帝后拥立隋炀帝侄秦王杨浩即位，率隋官兵十余万寡北上欲西回关中。与此同时，长安的李渊自立为帝，国号唐，建元武德。
六月，宇文化及的叛军抵达洛阳郊外，企图霸占洛阳做为根据地。元文都、卢楚等人筹议封李密为太尉，并许诺击败宇文化及后让李密进朝辅政。李密久攻洛阳不克，如今又被隋军和宇文化及夹在中间，担忧两面受敌，于是承受录用，转攻宇文化及。
宇文化及草包一个，被李密逃着打。当一封封捷报送进洛阳城内时，王世充慌了。之前李密围攻洛阳时，李密多名亲随部将死于王世充之手。刚起头王世充也想着李密会和宇文化及两败俱伤，没想到宇文化及那么不经打。一旦李密得胜进城，恐对本身倒霉。于是设想杀了了元文都、卢楚等人，独掌洛阳大权，趁瓦岗军怠倦之机攻打李密。此时的李密骄傲自满，不再体恤将士，又不放在眼里王世充。被王世充打的惨败，狼狈逃进关中投靠李渊，盛极一时的瓦岗军就此式微。
宇文化及败逃之撤退退却往魏县。见部浩瀚已流亡，自知必败，于是叹曰："人生故当死，岂纷歧日为帝乎？"于是鸩杀傀儡皇帝杨浩，僣皇帝位于魏县，国号许，建元为天寿，署置百官。称帝不久即被窦建德所杀。
窦建德，贝州漳南县人，农人身世。年轻时信义卓著，颇受乡邻赞扬。征高句丽时，窦建德被郡里挑选为二百人长。其时发作水灾，苍生大多逃荒往了。窦建德见隋炀帝不体恤民情，全国将乱，于是率领人马逃进高鸡泊上山作贼。
窦建德虽身世农家，但极有常识。其时的叛匪捉到隋朝的仕宦和本地士绅全都杀掉，惟独窦建德捉到他们，必然以礼相待。于是隋朝郡县的长官逐步地献城投降他，戎行气焰愈加昌隆，精兵强将十多万人。
大业十三年（617年）正月，窦建德在河间、乐寿两县的接壤处设立祭坛举行仪式，自称长乐王，年号就用那年的干收喊丁丑。尔后，窦建德消亡了前来讨伐的右翊卫将军薛世雄。隋炀帝身后，隋朝上下群龙无首。鉴于窦建德的威信与礼遇，河北的父母官大多投靠了窦建德。武德元年（618年），窦建德称王，国号夏，年号五凤。
不能不说，窦建德仍是有几分帝王气象的。称王之后，窦建德不忘农人本质，每次攻下城池，所得到的财物都分发奖赐给列位将领，本身一样工具都不要。又不食肉，日常食的只是蔬菜、脱皮粟米饭。他的老婆曹氏不穿丝织衣裳，小妻、侍女只要十几人。打败宇文化及后，得到上千名宫女，都有姣艳的容貌姿色。窦建德不为所动，当即斥逐。俘获隋朝文武官员和骁勇勇敢的武士上万人，情愿留下的，就以才授官，不情愿留下的，就给足川资，任其离往。
隋朝义城公主先前嫁到突厥，到那时差遣使者驱逐萧皇后。窦建德率领一千多人马护送她到突厥往，还传上宇文化及的首级向义城公主献礼，与突厥成立了优良关系。王世充拥立越往杨侗为帝时，窦建德与其结为友好，并差遣使者到洛阳朝拜杨侗。武德二年（619年），王世充废杨侗，自立称帝，国号郑，建元开通。其后窦建德与之绝交，本身也起头设置天子的旗帜仪仗。由此，两边攻伐不竭。
武德三年（620年）七月，李唐在平定了金城薛举、河西李轨、马邑刘武周之后，再无后顾之忧。由李世民率军南下攻打洛阳王世充，起头逐鹿全国。
李世民
王世充击败瓦岗军后，王伯当、徐世勣隋李密投靠李渊。秦叔宝、程咬金、罗士信、裴仁基、单雄信等人投降了王世充，王世充手下一时人才辈出。但王世充为人奸诈，气度狭隘，不为投降过来的瓦岗军俊杰诚心拥护，秦叔宝、程知节出走李唐。裴仁基等人密议杀王世充，再次拥立杨侗为帝。不意工作泄露，裴仁基等人被杀，杨侗也被王世充毒死。武德三年（620年）二月，王世充的殿中监豆卢达也投降李唐。
王世充见人心一天一天散失，就用酷刑严厉掌握臣民，鼓舞告发，搞得人人自危。李世民南下洛阳时，王世充手下张公瑾、郭庆等人不战而降，唐军敏捷推进到洛阳城下。眼看场面地步倒霉，王世充亲身出头具名向李世民乞降，两边在洛阳城外隔着洛水会谈，但最末和谈分裂。那时王世充已失往了单独匹敌唐军的才能，只好派了使者向窦建德求援。
窦建德虽与王世充是敌对关系，但知唇亡齿冷的事理，遂领兵救援王世充。武德四年（621年）二月，窦建德率军溯黄河西进，王世充的弟弟徐州行台王世辩差遣手下的将领郭士衡带几千戎马与窦建德会合，共十几万人，号称有三十万。在成皋东原安营，派人和王世充互通动静。
虎牢关之战
窦建德写信给李世民，请唐军退到潼关，退还攫取的郑疆土地，重修本来的睦邻关系。李世民召集将佐筹议此事，世人都恳求避开窦建德的兵锋。郭孝恪说：“王世充已是穷途末路，立即就会成阶下囚，窦建德远道而来救助王世充，那是天意要郑、夏两国消亡。我们应当凭仗虎牢之险抵御窦建德，视情状而动，必定能打败他们！”记室薛收填补道，郑军已筋疲力尽，只要深沟高垒围住他们就行。偏师围洛阳，主力战窦建德，只要打败窦建德，王世充天然也就败亡。李世民摘纳，亲率麾下精锐玄甲军前去虎牢关拒敌。
虎牢关，是《三国演义》中三英战吕布的处所。又称汜水关、成皋关、古崤关。唐朝成立后，因避李虎之诲，改称武牢关。因周穆王在此牢虎而得名。虎牢关南连嵩岳，北濒黄河，是北渡黄河的桥头堡, 也是南下中原的重要隘口，是洛阳东边门户。
洛阳八关
窦建德戎马虽多，但在虎牢关前奈何不得，被阻一个多月。属下凌敬向窦建德定见声东击西，舍弃虎牢关，向西翻越太行山进攻唐军防卫单薄的河东，威慑关中，洛阳之围自解。但绕远攻打河东路远险阻，很难收到奇效。王世充又不竭地派使者恳求窦建德赶紧救援洛阳，窦建德手下的将领也被王世充收购，阻遏凌敬的方案。最末窦建德否决了凌敬定见，窦建德的老婆曹氏劝他从命凌敬之策，窦建德说：“那不是女人能懂的！我来救郑，郑现在处境很求助紧急，就要亡国，我弃他而往，是恐惧仇敌而背约弃义，不克不及那么做。”
武德四年（621年）蒲月，李世民向北渡过黄河，从南面逼进广武，侦查敌情。并留下一千多匹马在黄河边放牧，以诱惑窦建德来攻。第二天，窦建德公然倾巢而出，从板渚出牛口列战阵，北靠黄河，西临汜水，南连鹊山，连缀二十里，擂鼓前进。唐军将领都非常惊慌。李世民其实不急于收兵决战，先派出小股队伍袭扰做战。从早上不断挈到中午，夏军士卒们饥饿怠倦，都坐了下来，又争着饮水，游移着想撤离。李世民见时机成熟，亲率大军倾巢而出，曲扑窦建德大营。锐气尽失的夏军面临突如其来的唐军敏捷瓦解，乱做一团，窦建德在一夕之间竟灰飞烟灭，失看的王世充只好出城投降。虎牢关一战，唐军以一敌二，一举定鼎山河。