中国基金报 吴娟娟
日前，中国证券投资基金业协会发布修订后的《私募投资基金注销存案办法》（下称“注销存案办法”）及配套指引，自2023年5月1日起施行。机构人士认为，“注销存案办法”提出了新的注销存案要求， 外资和内资私募均须适应新的要求。因为“注销存案办法”要求外资私募投资决策由境内做出，部非分特别资量化私募可能需调整其相关团队、轨制安放。
治理人注销、基金存案门槛改变
跟着我国对外开放不竭深进，各类对外开放机造不竭涌现。注销存案办法适用哪些机造下的相关实体？
针对那个问题，植德律师事务所合伙人邹野举例阐明，QDLP是私募治理人的一种，因而应该称心注销存案办法要求。QDLP 即境内有限合伙人指机构在特定安放下，从境内募资投向海外市场的轨制安放。
邹野认为，“注销存案办法”，针对治理人注销要乞降针对产物的存案要求较之前更严厉。外资机构在注销成为境内治理人，存案新产物时需要重视改变。同时，“注销存案办法”对私募基金公司高管提出了新的要求。外资机构在注销成为治理人之前需要恰当地调整本身的人事雇用方案，以称心“注销存案办法”要求。
注销存案办法第八条要求私募基金治理人是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并继续契合一系列要求：包罗财政情况优良，实缴货币本钱不低于1000万元人民币或者等值可自在兑换货币，对专门治理创业投资基金的私募基金治理人另有规定的，从其规定等。
同时，“注销存案办法”要求私募证券基金初始实缴规模不低于1000万元人民币。投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。
邹野表达，鉴于QDLP一般为母子基金的架构（Master-Feeder Fund）：境内设立基金投到海外的单一基金中。目前尚不明白那能否属于“投向单一标的”，假设是，则也要契合“初始实缴规模”不低于2000万元的规定。
注销存案办法另一条涉及外资的部门也引起了存眷。例如，第十四条要求，在境内开展私募证券基金营业且外资持股比例合计不低于25%的私募基金治理人，应当继续一系列要求。包罗，私募证券基金治理报酬在中国境内设立的公司；在境内处置证券及期货交易，应当独立停止投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外。
邹野认为上述“独立停止投资决策”的要求针对外商独资证券私募，其实不适用QDLP。因为后者是在境内募资投向海外市场的机造，投资决策在海外做出。
不外，他指出那条规定并不是别致事。基金业协会在开放外资机构注销为外商独资证券私募治理人时已经了了了相关要求。
据中国证券投资基金业协会网站，2016年6月30日，私募基金注销存案相关问题解答（十）中指出：
外商独资和合资私募证券基金治理机构开展私募证券投资基金营业，除应当契合《证券投资基金法》、《私募投资基金监视治理暂行办法》、《私募投资基金治理人注销和基金存案办法（试行）》及其他法令律例规定外，还应当遵守以下规定：
展开全文
第一，本钱金及其结汇所得人民币资金的利用，应当契合国度外汇治理部分的相关规定；第二，在境内处置证券及期货交易，应当独立停止投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。
详细若何称心在境内处置证券及期货交易“独立停止投资决策”的要求？邹野说，那其实不必然说要利用什么系统，可能更重要的是投资决策、投资指令要从境内下达。机构需要设想本身的轨制和流程来称心监管要求。关于外商独资私募来说，那是最重要的。
建立当地投研团队或为趋向
GROW思睿全球首席投资官马晖洪认为目前尚不明白境外机构做为境内子公司的投资参谋给出投资定见，境内机构承受到投资定见之后，独立做出投资决定，能否称心合规要求。假设那种安放可称心合规需求，那么很多中低频的战略在境内投资研究团队尚未完美之前，可能会摘取那种体例。不外，高频战略则很难利用那种体例。因而，他认为那一要求下，部门高频战略可能需要调整本身的团队、流程等。不外，也有机构表达，目前在境内展业的外资对冲基金巨头利用的战略以中频战略为主。
马晖洪填补道很多全球量化机构也在扩大境内投研团队，所以间接由境内团队做出投资决策可能也是将来的开展标的目的。
某投行PB（主经纪商）人士介绍，可将规划中国的海外对冲基金分为两类。一类是在中国境内募资的；另一类是不在中国境内募资的，只是投资中国市场。后者，无需在境内注销为私募治理人，因而不适用“注销存案办法”。前者须在境内注销为治理人、存案基金适用“注销存案办法”。
他进一步指出，境外对冲基金往往摘取集中式交易平台。交易平台和投资决定、研究平台彼此独立， 三者可位于差别的天文位置。例如，部门境外对冲基金境表里商独资公司的人员比力少，投研、交易人士位于境外。 详细若何才气称心“注销存案办法”的合规要求，他表达可能要详细问题详细阐发。不肃清部门机构的境内运营成本会上升，以称心合规要求。
而一旦运营成本上升机构会若何抉择？是舍弃中国客户仍是补齐人马、健全轨制？他表达境内的“盘子”越大，机构越有动力来调整以称心合规要求。
根据中国证券投资基金业协会的信息，外资私募中规模超越50亿元的机构员工数量几不等。好比，桥水（中国）投资治理有限公司目前拥有全人员工 37人；德劭投资治理（上海）有限公司 13人；元胜投资治理（上海）有限公司 16人； 腾胜投资治理（上海）有限公司15人。鉴于数据更新周期等因素影响，不肃清有机构最新员工数和规模已发作改变。
上述PB人士进一步介绍中国高净值人群对全球对冲基金很有吸引力。全球机构都在逃求合适本身的体例来切进那一市场。
例如，跟着内地-香港两地财产治理互联互通机造开展。部门机构预期，将来中国香港的私募机构或可借助新的“互联互通”机造触及内地的资金，通过“曲线”体例触及境内资金，而其实不在境内注销成为私募治理人。不外，那种可能性仍待后续政策了了。
编纂：舰长
审核：许闻
版权声明
《中国基金报》对本平台所刊载的原创内容享有著做权，未经受权制止转载，不然将追查法令责任。