上市公司：股权架构调整后，综合税负从46.56%降低到25%
文/姜新录 来源/陇上税语
近日，香农芯创科技股份有限公司（股票代码：300475，股票简称：香农新创）发布通知布告，拟停止内部股权架构调整。
一、股权架构调整内容
2021年2月8日，香农新创与深圳市英唐创泰科技有限公司（现改名为“深圳市新联芯创投资有限公司”）及其股东黄泽伟、彭红签订了《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之付出现金购置资产协议》，附和公司以付出现金的体例购置乙方一持有的结合创泰100%股份。2022年7月1日，结合创泰纳进公司合并报表，成为公司全资子公司。
因公司战术和开展需要，香农新创拟调整内部股权架构，将结合创泰持有的创泰电子100%股权、新联芯51%股权别离以结合创泰实缴出资额1,890万元、510万元让渡给公司（新联芯少数股东已附和舍弃优先购置权）。上述调整完成后，公司将间接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳进结合创泰合并报表范畴，而公司合并报表范畴稳定。
二、股权架构调整目标
结合创泰注册于香港，适用的企业所得税税率为 16.5%，香农新创、创泰电子、新联芯注册于内地，适用的企业所得税税率为 25%。调整前，创泰电子、新联芯在分红时需要逐层往上最末抵达上市公司，其分红综合所得税税率更高为46.56%；调整后，综合所得税税率降低到 25%。通过合理安放股权架构和税务处置体例，处理“境内-境外-境内”控股架构反复纳税的问题，能够降低所得税总税负，制止反复缴税，有效提拔上市公司和股东利益。
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三、股权架构调整前后的税负阐发
从香农新创披露的内容看，结合创泰属于非居民企业，本次股权架构调整的次要目标是降低股息分红税负，处理反复纳税问题。那么股权架构调整前的46.56%是若何计算出来的？
1.创泰电子、新联芯对实现的利润需要缴纳25%的企业所得税。
2.创泰电子、新联芯向股东结合创泰分红时，结合创泰可享受中港税收安放的优惠税率5%。
3.香港对来源于境外的分红所得免征所得税。
4.结合创泰向股东香农新创的分红，香农新创需要并进所得按25%的税率计算缴纳企业所得税，但关于来源于境外所得部门已经缴纳的所得税能够抵免，因为结合创泰并未缴纳所得税，抵免额为0，因而应间接按25%的税率缴纳。
综上，创泰电子、新联芯对实现的利润，综合税负为：25% + （1-25%）×5% + {1-25%-（1-25%）×5%）}×25%=46.5625%。
股权架构调整后，创泰电子、新联芯对实现的利润需要缴纳25%的企业所得税，其向母公司香农新创的分红，属于居民企业之间的股息、盈利等权益性投资收益，免征企业所得税，因而综合税负为25%。
四、争议问题
在中-外-中股权架构中，关于在中国境内实现的所得已缴税款能不克不及抵免，实务中可能存在有争议。有人认为，可抵免的外国企业在境外现实缴纳的所得税税额，应该是外国企业在境外现实缴纳的所得税。但假设将境内分红给境外企业再分回国内认定为境外所得，能够停止境外所得税收抵免的话，那么还有别的一种计算成果。
《财务部、国度税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125号）规定：
“五、居民企业在根据企业所得税法第二十四条规定用境外所得间接承担的税额停止税收抵免时，其获得的境外投资收益现实间接承担的税额，是指根据间接或者间接持股体例合计持股20%以上（含20%，下同）的规定层级的外国企业股份，由此应分得的股息、盈利等权益性投资收益中，从更低一层外国企业起逐层计算的属于由上一个企业承担的税额，其计算公式如下：
本层企业所纳税额属于由一家上一间企业承担的税额＝（本层企业就利润和投资收益所现实缴纳的税额+契合本通知规定的由本层企业间接承担的税额）×本层企业向一家上一个企业分配的股息（盈利）÷本层企业所得税后利润额。”
本例中，国内所得税25%，预提所得税（1-25%）×5% =3.75%，国内抵扣限额25%，国内所得税25%，最末综合税负率=25%+3.75%-25%+25%= 28.75%。
五、更为简便易行的操做构想
为避税反复纳税，除了股权架构调整外，还有别的更为简便易行的操做构想。
根据《国度税务总局关于印发境外注册中资控股居民企业所得税治理办法（试行）的通知布告》（国度税务总局通知布告2011年第45号），香农新创可将结合创泰认定为境外注册中资控股居民企业，不停止股权架构的调整，然后香农新创获得最末来源于创泰电子、新联芯的分红，属于居民企业之间的股息、盈利等权益性投资收益，能够免征企业所得税，也能实现最末综合税负为25%的成果。
或者，香农新创在将结合创泰认定为境外注册中资控股居民企业后，操纵股权划转的特殊性税务处置到达股权架构调整的目标。因为，在目前的调整中，股权让渡价格为其投资额，其实不公允，存在必然的税收风险。
