2010年4月2日，财务部发布了《中国企业管帐原则与国际财政陈述原则继续趋同道路图》，道路图强调中国企业管帐原则已经实现了与国际财政陈述原则（IFRS）的趋同，继续趋同是在已有趋同根底上的后续趋同。在原则继续趋同的布景下，进修IFRS关于更好天文解和掌握中国企业管帐原则的相关内容具有必然的借鉴意义。
致同将陆续发布“致同研究之IFRS洞察”系列微信，包罗IFRS 3企业合并、IFRS 16租赁、IAS 36资产减值、IFRS 8运营分部等原则洞察。我们将连系详细实务利用示例来解析国际财政陈述原则的相关规定，并就原则施行中的常见疑难事项、有争议范畴供给致同观点。做为“IFRS 3洞察”子系列，本期及后续两期将次要阐发实务中的疑难范畴——反向购置交易的管帐处置。本期论述了主体若何确定一个企业合并为反向购置交易，以及该等交易能否属于IFRS 3范畴内的企业合并。
一、什么是反向购置？
将发行证券的主体（法令上母公司或法令上购置方）识别为管帐上被购置方，响应地，将法令上子公司（或法令上被购置方）识别为管帐上购置方，就发作了反向购置。同时，管帐上被购置方必需契合营业的定义，则该类交易属于IFRS 3范畴内的企业合并。
反向购置凡是发作在如许的情状下，即一个私营主体想要快速成为公家主体。为实现那一目标，私营主体安放一家规模较小的公家主体购置其权益份额。公家主体通过向私营主体的股东发行权益份额停止购置。
在交换权益份额后，私营主体的原股东做为一个集体获得合并后主体的更大比例表决权。此外，私营主体的原股东随后录用新合并后主体董事会的大都成员。在那种情状下，虽然公家主体发行权益份额以购置私营主体，仍将公家主体识别为管帐上被购置方，而将私营主体识别为管帐上购置方，因为私营主体的原股东做为一个集体已获得合并后主体的掌握权。
下图对此停止了阐明：
下列示例对上图停止了阐明：
示例
识别管帐上购置方
主体H逃求通过被主体S（一家公家主体）购置的体例成为一家上市运营主体。20XX年6月30日，主体S发行股份购置主体H所有的权益东西（购置每股主体H通俗股，主体S发行2.5股）。主体H的所有股东交换其在主体H中的权益份额。
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交易前主体S和主体H的财政情况表如下:
因为主体H在交易日已发行120股通俗股，因而，主体S发行300股通俗股以换取主体H的所有通俗股（120股通俗股x2.5）。
交易之后:
主体S发行在外的通俗股为500股；
主体H的原股东做为一个集体持有合并后主体60%的股份（300/500股通俗股）；
主体S的原股东做为一个集体持有合并后主体40%的股份（200/500股通俗股）。
如下图所示:
假设股东要获得对主体S的掌握权，需要持有绝大部门通俗股，在那一示例中，意味着主体S是管帐上被购置方（即便其发行通俗股），而主体H（法令上子公司）是管帐上购置方。
那是因为主体H的原股东做为一个集体持有合并后主体的大部门通俗股，且主体H已获得对主体S的有效掌握权。因而，出于管帐处置的目标将主体S视为已被主体H购置。因而，该交易是反向购置。
二、反向购置交易能否属于企业合并？
答复那个问题需要确定：
根据IFRS 3规定哪一方是“管帐上购置方”，即获得对另一方有效掌握权的主体；
被购置方（即“管帐上被购置方”）能否构成IFRS 3中所定义的营业。
三、识别购置方
当主体之间的交易次要通过交换权益份额停止时，获得对其他主体掌握权的主体即为管帐上购置方。虽然IFRS 3指出利用《国际财政陈述原则第10号》中的规定识别购置方，但在实务中也应阐发IFRS 3中给出的需要考虑的因素，详见【致同研究】IFRS 3洞察（3）：识别购置方。
以下事实和情状很可能表白法令上子公司是管帐上购置方：
法令上子公司的原股东做为一个集体保留或获得了合并后主体中的更大比例表决权（包罗可行使的潜在表决权）；
法令上子公司的相对规模（例如从资产、收进或利润等方面来看）显著大于法令上母公司；
法令上子公司的原所有者或治理层掌握合并后主体治理机构或高级治理层。
假设法令上购置方转移了现金？
当法令上母公司付出现金购置子公司的权益份额时，交易凡是被视为常规的企业合并，即认为转移现金的主体是购置方。然而，在某些情状下，即便现金从法令上母公司转移给法令上子公司的所有者，假设其他事实证明法令上子公司最末是管帐上购置方，企业合并仍应认定为反向购置。
识别购置方的一个重要决定因素是掌握。当转移现金做为法令上子公司获得对法令上母公司的掌握权那项交易的一部门（根据《国际财政陈述原则第10号——合并财政报表》中的规定），则该交易应做为反向购置停止管帐处置。固然那是一种可能的情状而且存在实务处置难点，但我们认为现金付出的反向购置在实务中其实不普及。
实务洞察
陈述主体与法令主体
国际财政陈述阐明委员会（IFRIC）收到恳求，恳求明白能否能够将不法律主体的营业（合法购置的）视为IFRS 3中规定的反向购置中的管帐上购置方。2011年9月，阐明委员会重视到国际财政陈述原则未要求“陈述主体”为法令主体。因而，是“陈述主体”但不法律主体的购置方，在反向购置中能够被视为管帐上购置方。阐明委员会的那一决定带来了一些实务问题，即若何确定资产和欠债与营业的鸿沟以及让渡权益的性量。
四、能否构成营业？
那是实务中最常见的问题之一，部门原因在于能否构成营业对交易的管帐处置体例有很大的影响。
IFRS 3包罗营业的定义和详尽的利用指南。
IFRS 3对营业的定义
营业是指“可以为向客户供给商品或办事、产生投资收益（如股利或利钱）或从日常活动中产生其他收益而停止和治理的活动和资产的整合性组合。”
称心营业定义的更低要求是什么？
IFRS 3认为，虽然大大都营业都有产出，但产出并非构成营业的资产和活动整合性组合所必须的。为了称心营业的定义，所获得的一组活动和资产必需有投进和本色性的过程，且二者相连系对创造产出的才能有显著奉献。
此外，IFRS 3还包罗一项可抉择的集中度测试。若何摘用可抉择的集中度测试，拜见【致同研究】IFRS 3洞察（1）：营业的定义。
我们认为，一家目前没有本色性营业而且其活动次要为治理现金余额和履行存案义务的上市壳公司不契合营业的原则，因为它没有本色性的过程。因而，我们认为私营公司被上市壳公司购置的交易并不是企业合并，不属于IFRS 3规定的范畴。
五、反向购置的管帐处置
下图阐了然面临反向购置时的两种可能的管帐处置办法：
