国联证券股份有限公司 关于收买中融基金事项的停顿通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

重要内容提醒：

●2023年2月14日，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）与上海融晟投资有限公司（以下简称“上海融晟”）签订了《关于中融基金治理有限公司的股权让渡协议》（以下简称《股权让渡协议》），约定在公司获得中融国际信任有限公司（以下简称“中融信任”）所持有中融基金治理有限公司（以下简称“中融基金”）51%股权的前提下，公司将以72,240.8544万元的价格购置上海融晟所持有中融基金49%股权中的24.5%。上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权仍处于量押形态，如自《股权让渡协议》签订之日起5个工做日内，前述股权量押得到去除的，公司将以72,240.8544万元的价格陆续购置该部门股权，不然公司有权不再购置上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权。

●公司将通过摘牌体例收买中融信任所持有中融基金51%股权，公司能否胜利摘牌存在不确定性。上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权处于量押形态，公司将根据该部门股权的量押去除情状决定能否受让该部门24.5%股权，存在不确定性。本次交易尚需中国证监会审批通事后方可施行，存在不确定性。

一、交易概述

公司于2023年2月7日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收买中融基金100%股权的议案》，附和公司通过摘牌体例收买中融信任所持有中融基金51%股权，在公司获得中融信任所持有中融基金51%股权的前提下，公司将通过协议受让体例收买上海融晟所持有中融基金49%股权。详细内容请拜见公司于2023年2月8日披露的《国联证券股份有限公司关于拟收买中融基金100%股权的通知布告》（通知布告编号：2023-005号）。

二、交易停顿情状

2023年2月14日，公司拟收买中融基金100%股权资产评估项目事宜已完成国资评估存案（编号：锡国联评备字（2023）3号）。根据评估存案成果，中融基金股东全数权益评估值为269,900万元，较评估初值269,700万元增加200万元。

2023年2月14日，公司与上海融晟签订了《股权让渡协议》，约定在公司获得中融信任所持有中融基金51%股权的前提下，公司将以72,240.8544万元的价格购置上海融晟所持有中融基金49%股权中的24.5%。

鉴于，上海融晟所持有的中融基金剩余24.5%股权仍处于量押形态，《股权让渡协议》约定，如自该协议签订之日起5个工做日内，前述股权量押得到去除的，公司将根据该协议的条目和前提，以72,240.8544万元的价格陆续购置该部门股权，不然公司有权不再购置上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权。

三、协议的次要内容及履约安放

甲方：上海融晟投资有限公司

乙方：国联证券股份有限公司

一、本次股权让渡

展开全文

甲方附和将其持有的中融基金24.5%股权（以下简称“标的股权”）让渡给乙方，乙方附和受让甲方让渡的标的股权。

二、股权让渡价格及付出体例

1、两边协商确定标的股权的价格为72,240.8544万元。

2、两边附和交易价款摘取分期体例付出。在签订本协议的同时两边与其配合指定的银行签订资金托管协议，并以乙方的名义在银行开立资金托管账户。

三、期间损益的处置

1、标的股权对应的中融基金的期间损益由乙方享有和承担。

2、中融基金于截至审计评估基准日的累积未分配利润，标的股权对应的部门由乙方享有。

四、本次股权让渡的交割

1、本次股权让渡的交割前提：

本协议已成立并生效。本次股权让渡的施行已获得其他所需的监管部分附和、批准或核准（如需），且该等附和、批准或核准没有要求对本协议做出任何无法为本协议两边一致承受的修改或增设任何无法为本协议两边一致承受的额外或差别义务。

2、两边应尽更大勤奋协助中融基金于交割起始日起10个工做日内打点完毕标的股权过户至乙方的工商变动注销。

五、声明、包管与许诺

1、甲方包管对标的股权拥有合法、完全的所有权，具备持有和处分标的股权的一切必须之权利和受权，不存在其他可能影响交易标的股权让渡的任何担保或限造。

2、乙方许诺其符适宜用法令律例要求的公募基金治理公司5%以上股东、次要股东、控股股东所需契合的全数前提，乙方现实掌握人符适宜用法令律例要求的公募基金治理公司现实掌握人所需契合的全数前提，乙方收买中融基金控股权不存在任何天分前提方面的障碍。

乙方知悉，除标的股权外甲方持有的中融基金剩余24.5%股权处于量押形态，乙方附和并许诺，如自本协议签订之日起5个工做日内，前述股权量押得到去除的，根据本协议的条目和前提，乙方以72,240.8544万元的价格陆续购置该部门股权，不然乙方有权不再购置甲方持有的中融基金剩余24.5%股权。

3、在本协议签订后、交割完成日之前的任何时间，除事先获得乙方书面附和外，在甲方知悉或可能知悉的前提下，甲方做为中融基金的股东，在对相关事项行使董事及股东表决权时，应当根据约定的原则停止投票表决。

六、违约责任

1、乙方的违约责任

假设乙方未按本协议约定的时间向甲方付出股权让渡价款，每过期1日，乙方应根据应付未付价款的万分之三向甲方付出过期付款违约金。假设过期超越30日的，甲方有权去除本协议，并有官僚求乙方根据本协议股权让渡价款总额的10%付出违约金。

如因乙方原因招致本次股权交易自本协议签定之日起一年仍未能生效或未能全数完成股权变动注销的，甲方有权去除本合同并将交易标的另行处置，乙方附和向甲方付出交易价款10%做为对甲方的违约金。

2、甲方的违约责任

假设因甲方原因未能在本合同约按时间内完成交割和工商变动注销，每过期1日，甲方应根据股权让渡价款的万分之三向乙方付出违约金。假设过期超越30日的，乙方有权去除本协议，并有官僚求甲方根据本协议股权让渡价款总额的10%付出违约金。

若因甲方的原因招致本合同自签定之日起一年仍未能生效的，乙方有权去除本合同，并要求甲方付出交易价款10%做为对乙方的抵偿金。

七、生效前提

本协议在乙方就其通过产权交易所挂牌交易收买中融信任所持中融基金51%股权事宜与中融信任签订的产权交易合同生效，且本协议所述股权让渡事宜获得证监会的核准之日起生效。

四、风险提醒

公司收买上海融晟所持有中融基金49%股权中的24.5%需以公司获得中融信任所持有中融基金51%股权为前提，公司能否胜利摘牌中融信任所持有中融基金51%股权存在不确定性。上海融晟持有中融基金剩余24.5%股权仍处于量押形态，公司将根据该部门股权的量押去除情状决定能否受让该部门24.5%股权，存在不确定性。收买中融基金股权需中国证监会审批通事后方可施行，存在不确定性。

公司将根据相关事项的停顿情状，及时履行信息披露义务，敬请广阔投资者重视投资风险。

特此通知布告。

国联证券股份有限公司

董事会

2023年2月14日

本版导读

2023-02-15

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