格力地产股份有限公司 简式权益变更陈述书

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上市公司名称：格力地产股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：格力地产

股票代码：600185.SH

信息披露义务人名称：珠海投资控股有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

通信地址：珠海市吉大石花西路213号

股份变更性量：因上市公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金暨联系关系交易招致的股本构造改变招致的信息披露义务人持股比例被动削减

签订日期：二零二三年三月

信息披露义务人声明

本部门所述词语或简称与本陈述书“释义”所述词语或简称具有不异含义。

一、本陈述书根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收买治理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格局原则第15号逐个权益变更陈述书》及其他相关法令、律例和部分规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签订本陈述书已获得需要的受权和批准，其履行亦不违背信息披露义务人章程或内部规则中的任何条目，或与之相抵触。

三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收买治理办法》，本陈述书已全面披露信息披露义务人在格力地产拥有权益的股份变更情状。截至本陈述书签订日，除本陈述书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他体例增加或削减其在格力地产中拥有权益的股份。

四、本次股东权益变更系格力地产发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金所致。本次权益变更尚需经上市公司股东大会审议通过并经有权监管机构核准前方可正式施行。

五、本次权益变更是根据本陈述书所载明的材料停止的。除信息披露义务人外，没有拜托或受权任何其别人供给未在本陈述书中列载的信息和对本陈述做出任何阐明或者阐明。

六、信息披露义务人许诺本陈述书不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，并对其实在性、准确性、完全性承担个别和连带的法令责任。

之一节 释义

本陈述书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

除特殊阐明外，所有数值保留2位小数，若呈现各分项数值之和与总数尾数不符的情状，均为四舍五进原因形成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人根本情状

截至本陈述书签订日，信息披露义务人根本情状如下：

二、信息披露义务人次要负责人根本情状

截至本陈述书签订日，珠海投资控股有限公司的董事及次要负责人根本情状如下：

三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情状

截至本陈述书签订日，信息披露义务人持有格力地产44.95%的股份，并通过格力地产部属全资子公司珠海保联资产治理有限公司持有上海科华生物工程股份有限公司18.64%的股份。除此之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%以上的情状。

第三节 权益变更目标

一、权益变更的目标

（一）落实国企变革，撑持消费回流，进一步释放免税经济活力

本次交易有助于提拔珠海市国有资产的证券化程度和本钱市场影响力，积极响应珠海市新一轮国企变革“提速加力”的政策目标。本次交易将进一步激发企业运营活力、开展动力和市场合作力，发扬好国企在珠海提拔城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高量量开展范例中的主力军感化，在珠海经济特区“二次创业”加快开展中展示国资国企新担任新做为。

免税品运营天分具有国度特许运营的稀缺性，免税资本注进既是对上市公司运营动力和开展潜力的双重释放与鼓励，也是深化国企变革、激发立异活力的重要行动。国度免税行业监管已明白规定口岸免税店对处所免税企业开放投标，准予处所免税企业平等竞标，免税财产做为消费回流的重要经济挠手，优化财产构造、盘活本钱活力的感化将进一步加强。

（二）摸索房地产开展新形式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值

格力地产对峙精品战略，谋求高量量开展，打造了以“珠海格力海岸”“上海浦江海德”“格力静云山庄”为代表的精品项目，旗下项目曾获“鲁班奖”“詹天助奖”等国度级更高奖项。

本次交易中，格力地产操纵兼并重组体例实现将优良免税营业资产注进上市公司，有利于加强上市公司的盈利才能，并通过拓展免税运营、医疗安康等优势财产，鞭策消费赐与和市场经济继续向高量量开展改变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济规划优化和构造调整、积极稳妥推进国有企业混合所有造变革的重要行动。

本次交易完成后，格力地产将打造以免税营业为主导的大消费财产、开展可期的生物医药大安康财产，以及对峙精品化道路的房地财产三大核心营业板块，上市公司财产构造将得到进一步优化和晋级。同时，通过财产整合和资本优化，强化上市公司合作优势和盈利才能，进步上市公司可继续开展才能。

依托免税营业的注进，充分口岸经济营业内涵，联动海洋经济办事范围，上市公司将构成以免税营业为主导的大消费财产规划；在生物医药、手艺科研等范畴的规划和前期项目研发，上市公司积极拓展大安康范畴根底；通过上市公司在大消费财产及大安康范畴的深耕，及上市公司持久以来于房地财产精品化战术规划下，上市公司构成优良的运营形式和市场口碑，最末实现上市公司三大核心营业齐头并进、协同开展。

（三）做大资产增量，提拔盈利程度，为股东创造更优良回报

通过本次交易向上市公司注进盈利才能较强、开展前景宽广的免税营业，充分上市公司的经济营业内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机连系，将进一步进步上市公司的资产量量和盈利程度，加强上市公司的盈利才能和可继续开展才能，助力上市公司转型晋级，提拔上市公司整体价值，实现上市公司股东利益更大化。

本次交易的施行也将上市公司将来开展与粤港澳大湾区的经济开展愈加密切的联络起来，强化上市公司区位优势，翻开上市公司将来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩展公司在本钱市场的存眷度和品牌影响力，优化财政构造，有效改进“三条红线”目标，拓展相关营业，以优良的生长性提拔上市公司整体价值，为股东和社会创造持久不变增长的投资回报。

二、信息披露义务人能否有意在将来12个月内陆续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本陈述书签订日，信息披露义务人及其一致动作人玖思投资在将来12个月内无陆续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的方案。如陆续增持，相关主体将严厉遵守《证券法》《上市公司收买治理办法》等法令律例、标准性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

第四节 权益变更体例

一、本次权益变更的体例

信息披露义务人本次权益变更系因上市公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金招致的股本构造改变招致的信息披露义务人持股比例被动稀释。

二、信息披露义务人本次权益变更的详细情状

本次权益变更前后，上市公司股权构造的影响如下：

本次权益变更后，海 *** 司持有上市公司的股份比例下降超越5%。

三、本次权益变更尚需履行的法式

信息披露义务人本次权益变更系因上市公司发行股份及付出现金购置资产并募集配套资金招致的股本构造改变招致的信息披露义务人持股比例被动稀释，尚需履行的决策及审批法式包罗但不限于：

1、本次交易获得有权国有资产监视治理机构的正式批准；

2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

3、上市公司股东大会附和交易对方及其一致动作人免于以要约体例收买上市公司；

4、上交所审核通过并经中国 *** 注册；

5、相关法令律例所要求的其他可能涉及需要的批准、核准、存案或答应（如需）。

在获得上述全数批准、核准、存案或答应前，上市公司不得施行本次重组。

四、本次权益变更涉及的上市公司股份的权力限造情状

截至本陈述书签订日，本次权益变更涉及的上市公司股份存在股票量押的情状，此中信息披露义务人所持全数股份 *** 计360,000,000股处于量押形态。除前述情形外，截至本陈述书披露日，本次权益变更所涉及的上市公司股份不存其他限售、量押、冻结等权力限造的情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情状

信息披露义务人自本次权益变更事实发作之日起前6个月内，不存在买卖格力地产股份的情状。

第六节 其他严重事项

截至本陈述书签订日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变更的相关信息停止了照实披露，不存在根据法令适用以及为制止对本陈述书内容产生曲解信息披露义务人应当披露而未披露的其他严重信息。

第七节 备查文件

一、海 *** 司工商营业执照复印件

二、海 *** 司董事及次要负责人名单及身份证明文件

三、格力地产股份有限公司与珠海市人民 *** 国有资产监视治理委员会、珠海城市建立集团有限公司之发行股份及付出现金购置资产协议

第八节 信息披露义务人声明

本单元许诺本陈述书不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，并对其实在性、准确性、完全性承担个别和连带的法令责任。

珠海投资控股有限公司

法定代表人（或受权代表）：陈辉

年 月 日

珠海投资控股有限公司

法定代表人（或受权代表）：陈辉

年 月 日

附表

简式权益变更陈述书

珠海投资控股有限公司

法定代表人（或受权代表）：陈辉

年 月 日

本版导读

2023-03-23

2023-03-23