「请喊我总监」宁檬为什么不断在找LP？
谢晓晶律师2022-05-1911:46广东律师，上海兰迪（深圳）律师事务所存眷
比来忙里偷闲诡计逃个剧，一起头差点被《请喊我总监》那个剧名劝退，想着往看看良久不见的淳贵人和九名少女的梦也好，然后，就让我发现常识点了！淳贵人在剧中的名字喊“宁檬”，从九个少女的梦的公司告退后，在一家投资公司（鹰石本钱）渐渐生长为了一名投资总监。宁檬之所以顺利当上了总监，次要原因之一是找到了几个十分优良项目和响应资金。于是我们在剧中经常会看到宁檬在谈好了投资项目后，便起头满世界的找LP。宁檬口中的“LP”，就是字幕中的有限合伙人，全称为LimitedPartner。有“LP”，天然就离不开“GP”。“GP”，即通俗合伙人，全称为GeneralPartner。
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合伙企业分为通俗合伙企业和有限合伙企业，此中，通俗合伙企业中只要通俗合伙人（GP），每位通俗合伙人要对企业的债务承担无限连带责任；而有限合伙人中既有通俗合伙人（GP），又有有限合伙人（LP），通俗合伙人对企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人以认缴出资额为限对企业的债务承担责任。因而，剧中宁檬经常提到的就是有限合伙企业。既然通俗合伙人要承担无限连带责任，那为什么还要成立有限合伙企业，出格是让本身来做GP呢？其实那是创投企业的常规操做，以下别离从税务成本和集中掌握权的角度停止阐发。1.税务成本我们来举个例子。乐烩是宁檬找的一个投资项目，鹰石本钱、梁总公司和周总公司配合注册一家公司用以出资，梁总和周总的出资比为1:1。（1）假设三者成立有限责任公司①假设乐烩盈利1000万，分红时根据20%分给鹰梁周公司，即200万。那200万属于契合前提的居民企业之间的股息、盈利等权益性投资收益，免征企业所得税。②假设鹰石本钱、梁总公司和周总公司均为有限责任公司，关于从鹰梁周公司分回的股息盈利仍然免税，从而鹰石本钱分回40万，梁和周别离分回80万。③以梁总及梁总公司为例，梁总若100%持有公司股份，分回利润时，需要再次根据“股息、盈利所得”以20%的税率缴纳小我所得税。最初，揣进口袋的金额为80*(1-20%)=64万元。周总同理。
（2）假设三者成立有限合伙企业鹰石本钱是GP，梁总和周总为LP，两个LP以1：1的比例出资。
①同样，假设乐烩盈利1000万，分红时根据20%分给鹰梁周有限合伙企业，即200万。此时鹰梁周有限合伙企业自己无需纳税，而是以它的每一个合伙报酬纳税义务人，即天然人合伙人缴纳小我所得税、法人和其他组织合伙人缴纳企业所得税②综上，假设鹰石本钱、梁总公司和周总公司均为有限责任公司，鹰石本钱、梁总公司和周总公司应当将分回的40万、80万和80万，根据25%的税率缴纳企业所得税，税后利润别离为30万、60万和60万。③若梁总100%持有公司股份，分回利润时，还需缴纳20%的小我所得税，即最末分回的金额时60*(1-20%)=48w。周总同理。
那么看来，有限合伙企业的架构（如表2，梁总最初到手48万）似乎并没有限责任公司的架构（如表1，梁总最初到手64万）节税。需要重视的是，原著出书的时间是2017年，电视剧也沿用了原著中的时间线。阿谁时候，良多处所在理论中关于有限合伙企业仍是有良多优惠的。好比以审定征收的体例纳税；好比出台响应政策，若合伙报酬天然人的，合伙人的投资收益能够“利钱、股息、盈利所得”项目标20%来征收小我所得税；好比处所的税收返还。出格是当梁总、周总以天然人身份（而非公司）出任LP时，那种优惠政策则愈加明显。例如，之前因为新疆的天然人合伙人适用20%的税率，并会给与必然的财务返还，因而良多企业都迁往乌市。若以上图表中的LP为梁总、周总，则两位天然人合伙人分回的利润为80*(1-20%)=64w，再加上处所留成部门的财务返还，税负远低于假设（1）中设立的有限造责任公司。
别的，除了考虑税务成本外，搭建有限合伙架构还有一个深条理的原因，是有限合伙企业在运营治理方面的优势，即集中掌握权。2.集中掌握权有限合伙企业差别于有限责任公司、或股份有限公司，并非谁出钱多、谁说了算。在那种形式的投资中，LP往往只是出资人，除非是有相关严重决策，不然不合错误合伙企业的日常运营停止治理，他们凡是只是享有收益权。因为GP次要负责有限合伙企业的治理，因而一般收益比会大于其出资比；若日后为了吸收更多的LP，即便GP持有的合伙份额稀释至0.1%，也能牢牢掌握公司的掌握权，那点关于开创人而言长短常重要的。关于梁总、周总来说，因为LP承担有限责任，可以有效的隔离风险，只要项目好，只需投进资金，就能够闭眼收钱。若鹰梁周有限合伙企业破产，对外欠了良多债务，做为GP的鹰石本钱就承担无限责任，那为何鹰石本钱为何还会抉择做GP呢？因为鹰石本钱本身是有限责任公司，能够起到风险隔离的效果，现实上仍然是以出资额为限承担有限责任，且同时能够用较少的本钱金获得较大的收益、并实现对合伙企业的绝对掌握。3.最初有限合伙架构的优势不单单是表现在税负上，良多时候企业垂青它的是关于风险的隔离、以及运营治理权的掌握。因而，良多上市公司均成立有限合伙企业做为持股平台。同时需要重视的是，近年来，关于有限合伙企业的税收优惠政策正在逐渐缩紧，若拟通过搭建有限合伙架构停止税收谋划，切忌体味主义，必然要多领会本地、现时的相关政策，以免弄巧成拙。