鲁商开展出卖房地财产务被上交所问询 或将被动修改交易预案

2023年1月13日晚，鲁商安康财产开展股份有限公司（以下简称“鲁商开展”或“上市公司”，证券代码：600223）发布通知布告称，当天收到上海证券交易所上市公司治理一部《关于对鲁商安康财产开展股份有限公司严重资产出卖暨联系关系交易草案的问询函》（上证公函【2023】0034 号）（以下简称“《问询函》”），要求对公司《严重资产出卖暨联系关系交易陈述书（草案）（以下简称“草案”）》的有关问题，做出进一步阐明和阐明。

关于草案，清扬君也有一些疑问，但看了《问询函》以后，发现上交所提出的问题更全面、更专业、更深入。

《问询函》次要针对交易安放、担保事项、公司估值、继续运营才能、过渡期安放和其他事项停止了问询。

一、针对交易安放，上交所要求鲁商开展对交易摘取分批交割体例填补披露：

1、上市公司对标的公司债权构成的时间及原因、金额、次要用处、期限及能否过期、坏账计提情状等；

2、连系上市公司陆续运营房地财产务与出卖房地财产务两种体例下，将来两年的估量现金流情状，足够阐明本次通过出卖标的资产体例获取资金的合理性；

3、本次付款周期较长的原因及合理性，能否涉嫌损害上市公司利益；

4、连系交易对方的财政情况、可动用货币资金、融资渠道、还款安放等，足够阐明交易对方的履约才能，能否及时、足额履行付款义务。请财政参谋就交易对方履约才能出具专项核查定见；

5、上述交易安放能否构成控股股东及其联系关系方非运营性资金占用，如是，请明白详细处理办法及时间安放，并阐发阐明相关安放能否损害上市公司利益，能否契合《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与联系关系交易》第二十五条及《上市公司严重资产重组治理办法》的相关规定，并足够提醒风险。

并请财政参谋和管帐师颁发明白定见。

二、针对担保事项，上交所要求鲁商开展对交易填补披露：

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1、截至目前对标的公司及其部属公司各类担保的详细情状，包罗但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型以及能否过期等；

2、连系标的公司的还款才能和还款安放等，阐明前述债务的了债能否本色上依靠担保方兜底，公司能否可能因承担担保责任招致对标的公司新增债权，如是，请阐明详细处理办法及时间安放；

3、控股股东供给反担保的详细形式、对象和金额等，并足够评估控股股东供给的反担保能否完全笼盖上市公司因本次交易产生的风险敞口。

并请财政参谋和管帐师颁发明白定见。

三、针对标的公司估值，上交所要求鲁商开展对交易填补披露：

1、标的公司的地盘储蓄情状，包罗待开发地盘面积、获得时间、成本、周边类似地段的地盘拍卖价格等；

2、标的公司截至目前的房地产开发情状，包罗项目标占空中积、计容建筑面积、已落成建筑面积、估量总投资金额、现实投资金额等；

3、标的公司次要房地产项目标售价等次要评估参数拔取情状，与现有市场行情数据能否存在较大差别；

4、逐项列示减值涉及资产的详细情状，包罗减值原因、减值迹象呈现时点，相关减值计提的合理性、及时性；

5、连系相关资产评估过程、评估办法等，阐明本次交易能否已足够考虑减值事项影响，相关评估成果能否公允合理。

并请财政参谋和评估师颁发明白定见。

四、针对继续运营才能，上交所要求鲁商开展对交易填补披露：

1、连系近期房地产市场政策改变情状和公司本身开展战术，阐明剥离房地财产务的需要性；

2、连系大安康板块营业所处细分范畴的市场合作格局、公司资本积存、研发投进等情状，阐明公司剩余营业的核心合作力以及本次交易所获资金的详细利用安放；

3、本次交易完成后，能否存在可能招致上市公司次要资产为现金或无详细运营营业的情形，并阐明能否有利于加强上市公司的继续运营才能，能否契合《上市公司严重资产重组治理办法》的相关规定。请财政参谋和管帐师颁发定见。

五、针对过渡期安放，上交所要求鲁商开展对交易填补披露：连系此次拟置出标的公司的评估办法、运营情状等，阐明针对过渡期损益摘取上述安放的次要考虑，能否契合市场交易老例，能否有利于庇护上市公司利益。

并请财政参谋颁发明白定见。

六、针对其他事项，上交所要求鲁商开展对交易填补披露：

1、山东省鲁商置业有限公司2011年通过拍卖体例获得的地盘未打点续期手续的原因，后续能否可能影响标的公司一般利用；

2、鲁商置业及其控股子公司存在1起尚未告终且金额为3.06亿元的严重诉讼的详细情状；

3、本次交易做价能否已足够考虑上述事项影响。

并请财政参谋和评估师颁发明白定见。

最初，上交所要求鲁商开展收到问询函后对外披露，并在10个交易日内针对上述问题书面回复，以及对预案做响应修改。

鲁商开展在房地产不景气时出卖房地财产务无可厚非，但在2022年11月多项房地产重磅政策利好陆续落地，出格是“金融 16 条”出台后，房企融资撑持节拍明显加快、政策“托底”信号明白之时出卖营收较大的房地财产务（2022年1-10 月，标的公司的资产规模和营业收进别离占上市公司总资产和主营收进的2.31%

和74.88%），那是需要性确实需要填补披露。

此外，鲁商开展分批交割体例、标的公司的估值等方面都有可能存在损害中小股东的情状，虽然鲁商开展的控股股东山东省贸易集团有限公司是山东国资委，但仍然需要向中小股东停止填补阐明，事实市场需要公允、合理和公开。各人说呢？