做者：廖小新 秦俊伟 赖实妮
本文比照联交所特专科技公司上市新规第18C章与生物科技公司第18A章，以及科创板的上市前提，为科技企业供给全面参考。
香港结合交易所有限公司（下文简称“ 联交所”）于2022年10月19日发布了《特专科技公司上市轨制》的征询文件（下文简称“ 征询文件”），提议于香港上市规则新增一个章节（即第18C章），降低特专科技公司的上市门槛，以便具备开展及投资潜力但尚未满足现行香港主板上市要求的新兴科技公司赴港上市。
一、特专科技公司的定义
18C章征询文件将“ 特专科技公司”定义为“次要处置（不管间接或透过其从属公司）一个或以上的特专科技产物的研发，以及其贸易化及／或销售的公司”。“ 特专科技产物”指“（零丁或连同其他产物或办事）应用特专科技的产物及／或办事”，而“ 特专科技”指“应用于特专科技行业可采取范畴内的产物及／或办事的科学及／或手艺”。
“特专科技行业”及“ 可采取范畴”的判断原则为：
相关范畴的参与者必需拥有高增长潜力；
该范畴内参与者获得胜利的原因在于其核心营业应用了新手艺及／或将有关该范畴的科学及／或科技应用于新的贸易形式，令他们有别于办事类似的消费者或最末用户的传统市场参与者；及
研究及开发为范畴内公司奉献一大部门的预期价值，亦是公司的次要活动及占去大部门开收。
联交所对特专科技行业及可采取范畴的示例如下，以下名单将不时更新，并且并不是涵盖所有可采取行业及范畴：
点击可查看大图
二、特专科技公司上市的资格要求（比照生物科技公司）
18C章的上市要求与18A章有必然水平的可比性，我们通过比力两者来介绍18C章的上市要求。就以下讨论，“ 已贸易化公司”是指“上市时已契合《上市规则》第18C.03(4)条的收益规定的特专科技公司”（即2.5亿港元），“ 未贸易化公司”是指“上市时未契合《上市规则》第18C.03(4)条的收益规定的特专科技公司”。
点击可查看大图
三、特专科技公司上市的资格要求（比照科创板）
18C章与上海证券交易所的科创板（“科创板”）在行业定位等方面存在必然类似之处，但二者也各有偏重，详细区别如下：
（一）行业及范畴
18C章：
特专科技行业可采取范畴，详见上文
科创板：
与18C章五大行业中的四个行业（在新一代信息手艺、先辈硬件、先辈质料、新能源及节能环保行业）及相关范畴重合，此外还包罗生物医药行业
（二）科创属性
18C章：
上市前已处置特专科技产物的研究及开发至少三个管帐年度；
每年度用于研究及开发特专科技产物的投资占该年度总营运开收至少15% （已贸易化公司）或50%（未贸易化公司）
科创板：须契合4项常规目标（以下货币单元为人民币）：
研发投入：研发投入到达营业收益比例5%以上或比来三年累计研发投入人民币6,000万元以上外；
研发人员：占总员工数量的比例需到达10%以上；
创造专利：构成主营营业的创造专利数量需到达5项以上；
营业收入：营业收入规模契合增长率到达20%或比来一年营业收入金额到达人民币3亿元以上
（三）财政要求
18C章：
市值至少80亿 港元 （已贸易化公司）或至少150亿 港元 （未贸易化公司）
经审计的比来一个管帐年度的收益至少2.5亿港元 （仅针对已贸易化公司）
科创板五项上市尺度中，收入、利润、现金流等情况越好，则响应在预期市值方面要求更低。详细包罗以下五项尺度（以下货币单元为人民币）：
1. 市值+净利润或市值+净利润+营业收入
估计市值不低于人民币 10亿元 ，比来两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元
估计市值不低于人民币 10亿元 ，比来一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元
2. 市值+营业收入+研发投入
估计市值不低于人民币 15亿元
比来一年营业收入不低于人民币 2亿元
比来三年研发投入合计占比来三年营业收入的比例不低于 15%
3. 市值+营业收入+运营活动现金流
估计市值不低于人民币 20亿元
比来一年营业收入不低于人民币 3亿元
比来三年运营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元
4. 市值+营业收入
估计市值不低于人民币 30亿元
比来一年营业收入不低于人民币 3亿元
5. 市值+手艺优势
估计市值不低于人民币 40亿元
次要营业或产物需经国度有关部分批准，市场空间大，目前已获得阶段性功效
医药行业企业至少有一项核心产物获准开展二期临床试验
其他契合科创板定位的企业需具备明显的手艺优势并满足响应前提
四、结语
联交所《上市规则》第18C章旨在放宽关于特专科技公司的上市前提，以满足产物及/或办事贸易化尚处于早期的潜力科技公司的上市融资需求。拟通过18C章赴港上市的特专科技公司所属的行业范畴（如SaaS、PaaS、机器人及主动化、半导体、量子计算、主动驾驶及人工智能）多涉及数据的存储和跨境传输。跟着近年《中华人民共和国数据平安法》及《收集平安审查法子》等法令律例的相继颁布，以及数据平安的议题日益成为全球各法域存眷的重点，在筹备赴港上市的过程中需要重点存眷的法令问题包罗数据平安与隐私庇护、收集平安等合规事宜。企业应尽早联络专业团队停止征询，助力全球本钱规划。
做者简介
廖小新 律师
香港办公室 合伙人
营业范畴：香港和境外本钱市场, 跨境投资并购, 私募股权和投资基金
特色行业类别：安康与生命科学
秦俊伟 律师
香港办公室 本钱市场部
赖实妮
香港办公室 本钱市场部
出格声明：
以上所登载的文章仅代表做者本人概念，不代表北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法令定见或建议。
如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通受权事宜，并于转载时在文章开头处说明来源于公家号“中伦视界”及做者姓名。未经本所书面受权，不得转载或利用该等文章中的任何内容，含图片、影像等视听材料。如您有意就相关议题进一步交换或切磋，欢送与本所联络。
碧海无垠